并购重组审核更趋专业化市场化 定增并购配融项目数和投资风险料下降
本报记者 徐昭
证监会日前对《并购重组委工作规程》进一步修改，完善了选聘机制，适度扩大委员会规模，优化委员结构，加强委员履职监督，切实防范廉政风险、促进廉洁审核。
专家认为，新一届并购重组委审核关注点将更加全面、细致，这意味着过审定增并购项目可能进一步回落，同时参与定增并购配融风险一定程度也会下降，投资者可考虑在市场低位谨慎布局优质定增并购配融项目。此外，在并购重组过审难度增加前提下，预计以资产注入整合为目的控制权转让项目数和转让溢价率将有所下降。
延续从严监管思路
申万宏源分析师林瑾认为，此次修改一方面是顺应市场和监管形势变化，持续加强完善并购重组委制度建设，进一步贯彻依法全面从严监管理念；另一方面，反映监管层在目前经济结构转型调整期对并购重组鼓励和规范并存的立场。
天风证券首席策略分析师刘晨明认为，此次修改有助于并购重组委平稳有序运行，从而更好发挥专家把关功能，提高审核透明度和效率。整体来看，强化了对委员履职的监督和制约，能够促进委员履职尽责，审核透明高效。
新时代证券首席经济学家潘向东表示，一方面，将进一步沿袭严监管思路和理念，将金融去杠杆、严监管贯彻到上市公司并购重组工作中，加强监督制约，强化并购重组监管，严格审查重组上市项目，净化并购重组中存在的问题，防止出现通过并购重组实现监管套利、利益输送等行为；另一方面，优化委员选聘机制、扩大委员会规模，有利于提升审核效率，推动契合国家发展战略、发展前景广的高精尖创新企业通过并购重组助力经济转型。
南开大学金融发展研究院负责人田利辉表示，此次修改进一步严格了具体人员的法律责任，保证审核工作的公平公正，推进风清气正的并购重组环境建设，从而完善资本市场的制度设计。
田利辉认为，此次规程修改能够优化并购重组委员的遴选和任用，提高并购重组委会议的评议审核功能，加强并购重组审核工作的监督和追责，将给并购重组工作带来正面、积极、重要和深远的影响。
审核更加专业化市场化
“新规程扩大委员人数总数，同时缩减内部委员、缩短任期，完善了委员的选聘机制。”刘晨明认为，这一措施会带来两方面好处：一是促使并购重组委向专业化方向发展，修改后证监会人员上限增加4名，有利于并购监察审核工作政令统一；二是加强委员权责的相互制约，使审核工作更加公正透明。
“并购重组审核正向专业化、市场化方向发展。”潘向东认为，一方面，注重审核人员资质，提高选聘委员标准，要求委员具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养，有助于提高上市公司并购重组的专业化水平；另一方面，委员总人数增加，降低内部委员数量，增加外部委员人数，内部委员占比不超过27.5%，有助于推动并购重组市场化程度，推动上市公司并购重组向国际市场接轨。
“缩短任期，有助于提高委员的流动性，这样可以更好规避委员可能长期任职出现的道德风险。”潘向东认为，连续任期最长不超过两届符合惯例，降低委员违法违规的机会和概率，可以使得市场上更多的专业人士加入并购重组委，提高整个委员会的市场化、专业化程度，与国际更加接轨。
田利辉表示，发审委员人数增加有助于评议审核工作的公正性，通过“找关系”方式过会的难度进一步加大。内部委员人数的限制有助于引进证监会外部专业人士参与评审。随着制度设计的完善，资本市场并购重组工作不断向更加专业和更加公正的方向发展。
“考虑市场经济经过多年发展，企业经营涉及的业务领域、业务形式、盈利模式更加丰富，使得对应资本市场的投融资案例更加灵活多变，可能涉及更多专业、复杂的领域，而对应到审核委，可能会出现专业性人才人手不足的情况。”川财证券研究所所长陈雳认为，可能出于这方面考虑，证监会调整了审核委的人员配比，一方面内部委员的人数进行控制，一方面增加总的委员人数，给专业背景强的委员留出足够的位置，也意味审核向更专业化的方向发展。
通过率规模料双降
申万宏源研报数据显示，第六届并购重组委履职期间，并购重组审核通过率整体稳中有降，尤其是2018年上半年，并购重组上会项目57个，审核通过51个，通过率约89%，而2017年全年并购重组审核通过率93.06%。但与新一届发审委上任以来IPO审核50%左右的通过率相比，并购重组审核显然更有优势。同时，2018年2月-6月，并购过会数和IPO通过数已非常接近，分别为36个和40个。
“随着此次并购重组委工作规程的完善，预计并购重组审核或经历类似新发审委就职后IPO审核全面从严的过程。”林瑾认为，并购重组审核通过率及并购重组项目或在一定时间均有下滑和放缓。
从目前监管意图看，刘晨明认为，一方面要限制滥用并购重组，限制不规范的并购重组；另一方面也要充分发挥并购重组对于资源整合的作用。新一届并购重组委增加了人数，同时又加强了监督和制约，有望在提高审核效率的同时，保证审核质量。预计2018年下半年上会和过会数量会有所提升，但过会率难超2017年水平。
“此次修改并购重组委工作规程，将使2018年下半年并购重组审核工作更趋严格，预计在新一届并购重组委成立后，并购重组通过率将进一步下滑。”潘向东表示，并购重组审核通过率和通过数量将会和IPO出现类似的路径，不排除短期内出现数量和规模双双下滑，实现并购过会数与IPO通过数持平，提高并购重组的套利难度。同时，IPO审核常态化后，标的资产将迎来更多选择，分流了并购市场标的，与前几年并购热潮相比，未来并购重组监管将面临全面收紧，市场对于并购交易也会更加审慎。
“2017年再融资新政对并购配融在定价等方面做出修订，监管趋严大概率将延续。”刘晨明强调，基于目前监管层支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，定增并购配融的资金在总量减少的同时会更多受政策引导流向实体。
在交易机会和投资风险方面，刘晨明认为，随着信息透明度、审核效率提高，整体投资风险会下降。当然，像过去那样通过定增野蛮生长获取暴利的做法，会越来越困难。
“在并购重组审核趋严的大背景下，市场上资金较紧张，定增并购配融项目会减少，但随着并购质量提高，投资定增并购配融的风险也会下降，这和我国目前资本市场大环境相匹配。”潘向东认为，经过市场调整，A股估值进一步压缩，并购中现金收购项目将进一步减少，转让溢价率会下降，因此投资者布局定增并购配融项目的风险随着市场调整在下降，投资者可以关注这一市场。
【编辑：冯方】