中新经纬11月9日电 9日，深交所向顺控发展下发关注函，主要针对顺控发展拟收购中机科技发展(茂名)有限公司(下称“中机茂名”“标的公司”)60%股权事宜，涉及评估增值、业绩承诺、补偿方案、交易对手方和支付安排、交易的先决条件五大方面内容。
此前在11月5日，顺控发展公告称，拟以支付现金的方式收购中能源工程集团资本控股有限公司(下称“中能源资本”)持有的中机茂名60%的股权，收购价格拟定为8.41亿元，不构成重大资产重组，但需提交股东大会审议。
据当时披露的信息，标的公司投资建设的茂名市循环经济示范中心项目位于广东省茂名市信宜市水口镇，是广东省重点环保工程，也是目前粤西最大的危险废物处置中心；标的公司在广东省现有7家危险废物填埋企业中填埋规模最大，约占全省填埋总规模的31%。
公告显示，评估报告以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日(即2022年6月30日)标的公司的股东全部权益账面值39120.15万元，评估值140079.43万元，增值率 258.07%。
对于评估增值，深交所在关注函中要求，(1)补充收益法评估过程中的主要参数值，包括预测收入、预测成本、预测费用、未来年度现金流等的具体测算情况等，相关参数的选择是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求；
(2)结合标的公司最近一年又一期的主要财务指标，说明对收益法评估各项预测值的合理性和可实现性；
(3)在前述答复的基础上说明本次评估增值率较高的原因及合理性，交易定价是否合理、公允。
业绩承诺方面，公告显示，中机茂名2021年度实现净利润约-800.43万元，2022年1月至6月实现净利润约-2151.80万元。交易对手方承诺标的公司2023年度至2025年度实现的净利润分别不低于6089.62万元、9453.72万元和11198.93万元，承诺期累计实现的净利润之和不低于26742.27万元。
深交所要求结合标的公司最近一年又一期的主要财务指标、所处行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、在手订单等情况，说明业绩承诺的合理性和可实现性。
补偿方案方面，根据公告，本次交易将在承诺期届满后测算是否触及业绩补偿，发生应补偿情形时，交易对手方优先以所持标的公司剩余40%股权进行补偿；所持标的公司剩余股权不足以补偿的部分，继续以现金进行补偿。
深交所要求说明：(1)以剩余股权进行补偿是否涉及对剩余股权的评估作价，并说明相关业绩补偿方案和计算公式的合理性；(2)业绩补偿的时间安排是否合理，未采用逐年补偿的原因及合理性。
交易对手方和支付安排方面，公告显示，交易对手方中能源资本及其股东中国能源工程集团有限公司均为失信被执行人；第一期价款约4.38亿元将于先决条件成就(或被上市公司豁免)且标的公司股权涉及的冻结和质押均已解除后支付，第四期价款将于标的公司剩余 40%股权已质押至上市公司名下后支付。
深交所要求结合交易对手方的失信记录，充分评估并说明交易对手方的履约能力，标的公司剩余股权质押是否足以保障业绩补偿的顺利履约，公司拟采取的其他风险防范措施。同时，结合前述答复，说明交易价款的支付安排是否合理，是否足以保障上市公司及其股东利益。
交易的先决条件方面，公告显示，本次交易存在多项先决条件，包括标的公司关联债务处置方案达成一致意见、标的公司的股权解除冻结/解除质押等事宜达成一致意见、标的公司解除对其股东承担的连带担保责任等。本次交易的将自先决条件全部成就或被上市公司书面豁免之日起实施。深交所要求可能考虑豁免相关先决条件的原因和具体情形，拟采取的保障上市公司利益的其他替代措施(如适用)。
资料显示，顺控发展成立于1992年9月，注册地位于广东省佛山市，实控人为佛山市顺德区国有资产监督管理局。自成立以来专注于自来水制售业务，后扩展业务范围，2018年9月以来新增垃圾焚烧发电业务收入。
对于此次交易，顺控发展表示，项目公司所投资的危废填埋处置场资质具备一定的稀缺性，在广东省危废产业链中具有重要地位和价值，具有较强的战略价值，通过收购中机茂名项目可快速占据省内危废产业链最关键一环。项目可利用的土地面积较大，具备向危废资源化、铝灰处置、飞灰处置、动力电池回收等高附加值高技术领域发展的良好基础条件。(中新经纬APP)
【编辑：董文博】