孙宏斌的“困兽之斗”

　　《中国经济周刊》记者 贺诗 | 重庆报道

　　在联合一致行动人夺回金科股份(000656.SZ)大股东后，黄红云开始加速巩固自己的实际控制人地位，融创掌舵者孙宏斌面临新的难题。

　　金科股份日前发布的多份官方公告引发关注，这些公告主要涉及两起经营行为：一是金科将回购注销限制性股票，数量合计83.75万股；二是金科将为部分房产企业提供财务资助，数额总计不超过7.8亿元。同时，金科拟按股权比例调用富余资金，数额合计不超过16.14亿元。

　　回购注销股票，将使黄红云及其一致行动人的控股数量超过30%，变相规避要约收购红线；而低息甚至无息的财务资助，则有“毒丸计划”之嫌，可能损害融创中国(1918.HK)和其他中小股东利益。

　　对此，融创方面连续3次在董事会会议上投出反对票，但因董事会席位过少，未能收效。此前，孙宏斌曾放言，融创收购金科“可进可退”，如今面临黄红云的步步紧逼，收购似有骑虎难下之势。

　　黄红云规避要约红线，融创反对无力

　　金科近日召开第十届董事会第二十五次会议，议案之一正是回购注销部分限制性股票。

　　根据金科发布的公告，本次回购源于12名激励对象获授的限制性股票不符合解锁条件，因此公司拟予以回购注销。回购注销股票数量为83.75万股，回购注销完成后，公司股份总数将由53.40亿股变更为53.34亿股。

　　看似此次回购注销股票的比例只占金科总股本的0.016%，但在黄红云和孙宏斌股争的关键时期，这次回购将使黄红云与其一致行动人的总股份从29.99%上升到30.02%，一举跨越30%的要约收购红线，完美规避要约风险。融创的占股比例则由29.09%升至29.12%，几乎无关紧要。

　　在接受《中国经济周刊》记者采访时，申港证券高级经理李傲然说：“若按正常流程，投资者若想通过收购股票获得30%以上股权，需要履行要约收购义务。通过股权回购注销，则避开了这一红线。”

　　融创不可能看不出这个精细的数字游戏，金科9人董事会中，只有来自融创系的董事张强和姚宁二人对该议案投出反对票。

　　在向金科提交的声明中，姚宁说得非常直白：“由于大股东刚刚公告签订一致行动协议，且大股东和二股东的股权比例较为接近，目前时间段内选择回购注销股票较为敏感，此时注销股票会使大股东持股比例超过30%，规避要约收购义务，从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切身利益。”

　　不过，融创方面董事的反对是无效的。金科董事会另外7席被黄红云牢牢控制，最终投票结果7:2，议案通过。

　　值得一提的是，本次董事会会议还讨论了金科“对部分房产企业提供财务资助”的议案，涉及金额不超过7.8亿元。此议案被指有增加金科负债的“毒丸计划”之嫌，但融创系两位董事却并未对此提出异议。

　　2018年11月22日，因回购注销股票涉及公司总股本变更，需要更改公司章程，金科再次召开董事会会议。预感无法阻止议案通过，张强和姚宁甚至以“公务原因”缺会。最终，虽然张强和姚宁委托他人代投了反对票和弃权票，议案依然得以顺利通过。

　　金科在公告中称：“根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，该事项无需再次提交股东大会审议。”这意味着融创无法通过股东大会否决该议案，回购注销已成既定事实。

　　黄红云虽然规避了要约红线，但对于现金流充裕的融创来说，就算被迫启动全面要约收购，也不是不可接受的。实际上，融创所持金科股份已由10月末的27.68%增至29.26%，这意味着，孙宏斌一直在二级市场悄然举牌金科。

　　2018年12月10日，根据金科的公告，金科股东、融创旗下的两家子公司又质押了共计21101万股金科股份，若情况正常，孙宏斌继续增持金科，乃至最终触发要约收购，并不出人意料。

　　黄红云显然明白融创体量上的巨大优势，他的应对方式是将“毒丸计划”进行到底，彻底断绝孙宏斌对金科的觊觎。

　　面对“毒丸计划”，孙宏斌不再可进可退？

　　2018年12月4日，金科召开2018年第十一次临时股东大会，对“对部分房产企业提供财务资助”的议案进行表决。最终的表决结果相当接近：除数量几可忽略的弃权票外，50.46%的票数同意，49.54%的票数反对，议案通过得非常勉强。

　　如此多的反对票，肯定有占股比例较大的股东参与，由于金科仅有黄红云家族以及融创持股超5%，很明显，融创投的是反对票。

　　也就是说，虽然在董事会上，融创的两位董事并未直接反对财务资助议案，但在股东大会上，融创的投票清楚表明了态度。

　　2018年12月28日召开的金科第十二次临时股东大会出现了同样的情况。会议对“调用不超过16.14亿元富余资金用于对其他公司的财务资助”进行了表决，最终54.1%的票数同意，融创再投反对票，但依然没能取得任何效果。实际上，在12月12日的董事会会议，张强和姚宁已就此事投了反对和弃权票，但在董事会和股东会两个层面，融创方面均未能阻止黄红云。

　　外界认为，对外部公司提供财务资助，是黄红云为降低金科被收购吸引力而启动的“毒丸计划”。重庆地产界一位资深人士分析称：“黄红云不顾融创方面的反对，强行通过股权回购注销议案，相当于双方已经撕破脸皮。为了自己的利益，融创只能在股东大会上反击，但最终还是差了一口气。”

　　2018年12月12日，金科再度召开董事会会议，提出拟调用不超过16.14亿元富余资金用于对其他公司的财务资助。虽然张强和姚宁第三次投了反对和弃权票，但与此前的结果一样，议案还是得以通过，并提交12月28日召开的临时股东大会表决。

　　如果说规避要约红线是黄红云合理利用了游戏规则的话，两次调用金科资金对外部公司进行财务资助，确有损害其他股东利益的嫌疑。

　　2018年7月18日，深圳证交所曾就金科对外资助一事发过问询函，此次金科的财务资助，与半年前的情况几乎一样。姚宁也就此发布了独董意见：“基于公司在前次议案已被深交所问询，此项议案将有可能造成监管机构对上市公司新的问询甚至合规审查，有损中小股东利益。”

　　实际上，最近连续两次的财务资助议案，一直被外界认为是黄红云“毒丸计划”的延续。根据媒体统计，2018年以来，金科为子公司、参股公司等提供财务资助金额已超过140亿元，而为参股公司预计的100亿元财务资助额度在上半年就已基本用完。

　　同时，金科自身的财务状况并不乐观。据其2018年三季报显示，金科三季度短期借款66.4亿元，一年内到期的非流动负债为214.8亿元，二者合计281.2亿元。而其三季度的货币资金仅有293.2亿元，勉强能够覆盖短期债务。从现金流情况来看，公司三季度经营现金流净额为17.2亿元，较上季度环比下跌51.4%，其当期的资产负债率仍保持在83.83%的高位。

　　如此可见，黄红云对将“毒丸计划”进行到底的决心。但这种行走在红线边缘的行为涉嫌侵害中小股东的利益，黄红云和金科管理层面临不小的风险，证交所的问询也能说明一些问题。

　　一位重庆地产人士表示：“这是黄红云在压力之下的选择，现在问题就抛给了孙宏斌，他愿意接手这样的金科吗？”

　　除了“毒丸”之外，从此前融创连续三次投反对票失败可以看出，孙宏斌对金科董事会毫无控制力，就算成为金科大股东，改组董事会也将是一个艰难的过程。面对黄红云的步步紧逼，孙宏斌恐怕很难做到“可进可退”了。