A股迈出重大一步，阿里、京东们“回归”还有多远

　　A股迈出重大一步，阿里、京东们“回归”还有多远

　　A股迎来同股不同权第一股。

　　2013年，阿里巴巴传出上市消息时，香港是其首选的目的地。但最终因同股不同权的安排，港交所一度与阿里巴巴失之交臂。

　　这段经历直接推动了港交所后续的制度改革。在长达3年半的探讨之后，2018年4月港交所“新兴及创新产业公司”上市制度改革生效，允许同股不同权公司赴港上市，也促成了阿里巴巴在2019年11月回归港股。

　　现如今，A股也终于迈出了这一步。

　　1月14日，根据优刻得科技股份有限公司(Ucloud，688158.SH)最新公告，优刻得已经完成了战略配售、网上和网下发行，就差最后挂牌交易。

　　单看介绍，优刻得是一家云计算服务商，行业外知名度并不高。但令人意外，因为它是科创板“同股不同权”首单，这家公司的上市之旅备受关注。

　　正式上市后，它会是境内股市第一家AB股双重架构的公司：除了体现中国股市日渐包容的特性，还有一个更实际的意义，解决了一个长久以来的问题，即吸引高科技公司回归或留在A股。

　　首吃螃蟹不容易

　　首吃螃蟹的优刻得成立于2012年，是国内最大的中立云计算服务商，核心业务是公有云，2018年营收11.9亿元，2019年预计突破15亿元。

　　据公开信息，在优刻得，公司的共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有A类股份，其他股东持有B类股份，A类股份每股的表决权是B类的5倍。

　　*上市后的表决权比例

　　这种架构下，季昕华、莫显峰及华琨尽管总共持有公司23.1%的股权，但对应的投票表决权却有约60%，保证了对经营管理和重大事项的绝对控制权。

　　首吃“同股不同权”螃蟹并不容易。

　　2016年，优刻得决定在国内上市。这一年，优刻得着手拆除红筹架构，其中就包括“用现金、溢价买回了DCM、贝塔斯曼的股份”，之后再引入的也都是人民币的投资人。同时拆掉的，还有“同股不同权”的设置。

　　2019年3月18日传出消息，优刻得准备冲刺科创板。在上海证监局的披露信息中，优刻得解释说：这是“为更好地促进公司未来业务发展”。也是在这个月，优刻得决定，再次设置AB股的架构。

　　*优刻得决定A股上市

　　2019年4月1日，优刻得提交科创板上市的申报稿。因为特殊架构，它在科创板上市进度中的每个节点都深受关注。其中之一，是去年9月27日优刻得终于过会，获得了上交所科创板上市委的审核通过。

　　在这之前，优刻得还经历了上交所的4轮问询。首轮问询中，上交所就要求优刻得说明：设置特别表决权是否符合规定。优刻得在后续回应中，论证了设置同股不同权的合规性。这为后续公司提供了借鉴。

　　另一个关注点，是在注册环节，优刻得也显得缓慢。2019年10月8日，优刻得就提交了科创板IPO的注册申请，但直到12月24日才获得证监会同意。

　　这一进度明显落后于其他科创板申请公司，其中的大部分在提交申请后的半个月内就获得了通过，快的甚至三四天内就能得到认可，慢的也很少超过1个月。

　　政策已张开怀抱

　　同股不同权在海外并不是新鲜事。1984年，纽交所重新允许同股不同权公司上市。在此之前，这种特殊设置已经存在了近一个世纪。但从诞生迄今，同股不同权一直被质疑，反对方的共同理由都是，这种设置不利于投资者权益保护、对股东基本权益更是种侵犯。

　　对于科创板的相关尝试，外界也有同样的质疑。而优刻得的正式上市，对于此前因“同股不同权”问题未能在A股上市的科技巨头而言，则意味着在实操层面，政策已经打开一条新路，相关规则已基本明确。

　　比如，2019年3月1日，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中，专门提出“存在表决权差异安排”的公司可以申请科创板上市，不过要符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称《上市规则》)等的规定。

　　《上市规则》要求同股不同权的设置必须是在上市前完成的，并且取得了股东大会2/3以上的表决通过。对于这类有特别表决权的公司，科创板提供了两套上市条件：预计市值不低于人民币100亿元；预计市值不低于50亿元，且最近一年营收不低于5亿元。

　　这一次，优刻得就是参照第二套方案上市的。

　　同一天，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》，其中也明确了同股不同权企业的上市和披露规则。AB股架构公司在A股的上市路径，由此变得更清楚。

　　而更早之前，国务院在2018年发布的《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》中，就正式允许科技企业实行“同股不同权”的治理结构，为科创板试行“同股不同权”创造了条件。

　　阿里们回A还远吗

　　不只是优刻得，对于大多数科技公司而言，设置AB股架构、同股不同权都具有重要意义。

　　中国人民大学金融学教授郑志刚表示，“我们资本市场已经开始进入分散股权的时代”，在高度分散的股权结构下，“这种架构是一种有效工具，让公司的实际控制人能抵御外部野蛮人的入侵。”

　　以优刻得为例，从2012年成立以来，优刻得前后进行了10轮融资，仅2016年以来就有7次，这也使得公司实际控制人季昕华、莫显峰和华琨在公司中的持股被大幅摊薄。

　　如果没有AB股设置，三个创始人手里只有不到公司30%的股权，他们很难掌控公司的决策和走向。

　　*优刻得主要股东

　　兴业研究的一份分析报告显示，众多的科技公司都青睐同股不同权的AB股双重股权结构。这是因为它们的发展阶段和轻资产的特性，往往很难利用银行贷款，只能借助于多轮股权融资。

　　拥抱同股不同权也已经成为一种浪潮。为它修改规则的不止港交所，还有新加坡等。另一个迹象则是近二十年中，双重股权架构股票的发行出现了井喷式发展。全球的资本市场都在为支持科技公司而自我变革，这其中也包括中国境内资本市场。

　　如果资本市场不允许AB股架构上市，会怎么样？此前的结果是，这类公司会出走。就像6年多以前，阿里巴巴出走港交所、赴美上市。而港交所放弃这个限制后，很快就迎来了小米、美团点评等新经济公司的上市，也迎回了阿里。

　　A股自优刻得开始趟平、走通这条路后，一个可预见的辐射效应是，将会带动科技公司的回流，比如后续申报的九号智能也是双架构。

　　而还在观望的阿里、京东等科技巨头将只剩下企业自身发展考量，它们大概率会放下包袱，回归A股，与境内投资者分享发展红利。