违法违规形式多样 证监会2019行政处罚成绩单来了

　　55宗内幕交易、13份市场禁入决定、4家券商被罚1.05亿…证监会2019行政处罚“成绩单”来了

　　王君晖

　　据证监会官网公开显示，2019年全年，证监会共下发136份行政处罚书，较去年增加5份。下发市场禁入决定书13份。其中涉及内幕交易的案件多达55宗，占比超过40%；涉及信披违规案件有29宗，市场操纵案件14宗，从业人员炒股案件9宗。此外还涉及关联交易、传播虚假信息、非法经营证券投资咨询业务等违法行为。有10家中介机构被处罚，涉及新时代证券等四家券商，大信、众华、兴华等会计师事务所，银信评估等资产评估机构。

　　内幕交易和信披违规仍是“重灾区”

　　2019年公开的内幕交易案多达55宗，在全部公开案件中占比超4成，且多与并购重组有关。证监会表示，并购重组事项筹划周期长、牵涉面广，且对市场具有重大影响，极易成为不法行为人用以谋取不正当利益的工具。

　　一些市场影响恶劣的案件当事人收到了“天价”罚单，在阳雪初内幕交易深圳中青宝一案中，阳雪初被没收违法所得1.97亿元，并处以一倍罚款，罚没金额将近4亿元。有些案件涉及主体较多，呈现“窝案”特点，在太阳纸业内幕交易案，证监会开出三张罚单，依法对吴学军、程凌、余盛分别没收违法所得1104万元、36.5万元、612.67万元，并分别处以1倍罚款，3人因内幕交易合计被罚没3566万元。

　　梳理罚单可以发现，内幕交易的形成主要有几个方面的要点，包括当事人与内幕信息知情人关系密切且在内幕信息公开前频繁或存在可疑联络，交易时点与内幕信息知情人接触时点高度吻合，交易时点与内幕信息形成及公开过程基本一致，交易涉及内幕信息股票的资金情况等。当事人提出的申辩往往也集中于上述方面。

　　如在余盛内幕交易太阳纸业一案中，余盛提出询问笔录并不能证明在2013年10月31日之前，“太阳纸业”筹划相关非公开发行股票事宜已经进入到实际操作阶段并具有较大的可实现性。对此证监会在处罚书中对相关理由进行了详细的阐述。

　　内幕交易往往十分隐蔽，证监会多次警示处于信息优势地位的内部人恪己慎行，告诫相关主体切勿热衷于所谓“内部消息”，法网恢恢，任何内幕交易行为均有迹可循，终将受到法律严惩。

　　因信息披露违规被证监会处罚的案件共29宗，加上地方证监局开出的罚单共64张，是第二大“重灾区”。证券时报记者梳理罚单发现，在信披违规的案件中，有多起案件牵涉责任人范围较广，当事人超过10人，且往往公司和责任人共同被处罚。如天业股份信披违规一案中，公司存在未在定期报告中披露重大关联交易，未及时披露及未在定期报告中披露对外担保、未能清偿到期重大债务的违约情况、重大诉讼和仲裁，在定期报告中虚增利润等违法违规行为，涉及当事人22名，包括公司董事长、总经理、副总经理、董秘、财务负责人、独董等各个层级员工。抚顺特钢因未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告，公司及17名责任人领罚单。

　　相当数量的信披违规案件涉及多项信披违规事项，如在新绿食品信披违规案中，行政处罚书公布的该公司存在的违法事实包括：公司申请股份公开挂牌转让过程中披露文件存在虚假记载，披露文件存在虚假记载，虚增主营业务收入7.25万元，隐瞒申报会计期关联交易，未如实披露公司存在重大内控缺陷，实际控制人披露不实，对赌协议披露不实；2015年报存在虚假记载；披露的临时报告存在虚假记载；未按规定披露大股东股权质押信息等，公司被处60万元罚款，14名责任人被处罚款3-30万元不等。

　　信息披露的真实、准确、完整、及时是资本市场健康运行的重要基础，是充分保障投资者知情权的法定要求。新《证券法》大幅提高了对信息披露违法违规的打击力度，规定信息披露义务人未按照规定报送相关报告或者履行信息披露义务的，责令改正给予警告，并处以50万元以上500万以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万以上200万以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万以上1000万以下的罚款。

　　证监会将通过严格执法，督促发行人、上市公司及其大股东、实际控制人、董监高等责任主体切实依法履行信息披露义务，不断夯实资本市场健康发展的制度基石。

　　四家券商被罚没1.05亿

　　中介机构违法类案件处罚11起，涉及新时代证券、德邦证券、金元证券、华信证券四家券商，合计罚没金额1.05亿元。涉及大信、众华、兴华三家会计师事务所，大成律所一家律师事务所，涉及资产评估机构三家，包括中企华资产评估、银信资产评估和中广信资产评估。另外，有十余家券商被地方证监局出具警示函或责令整改的监管处罚决定。

　　在领罚单的券商中，新时代证券和金元证券作为财务顾问未勤勉尽责，出具的文件分别存在误导性陈述和虚假记载，被合计罚没金额均超4000万元。德邦证券因在债券市场首例欺诈发行案——五洋债违约案中，因未充分核查五洋建设应收账款、投资性房地产等问题，被证监会没收非法所得1857.44万元，并处以55万元罚款，合计被罚没1912.44万元。华信证券则是为股东及其关联方提供融资，被撤销业务许可，同时被处以120万元的罚款。

　　YCY会计行业观察统计显示，2019年度证监会及下属机构涉及财会、审计、评估类的行政处罚为50次，相比2018年少了1次。罚没款合计为7983万元，对比2018年减少了45%。其中2019年的行政处罚涉及了5家会计所和3家评估机构，合计9次行政处罚。对会计所和评估机构的罚没款1960万元，相较2018年增加了19%。

　　大信、众华、兴华三家会计师事务所作为上市公司相关业务审计机构，未勤勉尽责履行审计程序，导致相关审计报告存在虚假记载，被证监会依法处罚；中企华资产评估、银信资产评估和中广信资产评估作为相关业务评估机构，在评估执业过程中未勤勉尽责，出具的《评估报告》存在虚假记载或误导性陈述，被证监会依法惩处。

　　证券公司、会计师事务所等中介机构发挥着市场“看门人”的作用，证监会对中介机构未勤勉尽责的态度也很明确，对于中介机构围绕上市公司开展证券业务未勤勉尽责的，证监会坚持一案双查，违法上市公司与不良中介一起处罚，严格处罚，绝不姑息，倒逼中介机构诚实守信，勤勉尽责。

　　违法违规形式多样

　　除上述领域的违法违规行为外，还存在诸如市场操纵、利用未公开信息交易股票、传播虚假信息、从业人员炒股等多种形式的违法违规案件，也不乏当事人领到了天价罚单。值得关注的是，新《证券法》大幅提高了对内幕交易、信息披露等违法行为的惩处力度，随着今年3月1日新《证券法》的施行，违规违法成本将切实提高，对违法违规行为产生有力震慑。

　　去年1月18日，证监会一天内开出4张罚单，均是针对ETF市场操纵，罚没金额共1910.55万元，其中两宗案件涉及的交易为亏损状态。罚没金额最高的罚单开给了一位“80后”——封建华。封建华在2015年8月11日至9月8日期间，在自己控制的单一账户内进行了9只ETF产品的交易，影响了9只产品的交易量，变相进行相应ETF与相应成分股日内回转交易，获取非法利益。操纵期间共19个交易日，合计单一账户内交易8.47亿股，成交金额达17.87亿元，非法获利501.97万元。封建华最终被没收违法所得501.97万元，并处以501.97万元罚款。

　　深大通暴力抗法一案影响恶劣，备受关注，最终受到了严厉惩处。2019年5月22日下午，我会调查人员在深圳办公场所送达调查通知书过程中，深大通员工使用推搡、抓挠调查人员，抢夺、摔砸执法记录仪等暴力方法抗拒调查，致调查人员软组织损伤、手臂被抓伤、执法记录仪部分零件损毁。另外，在此前调查期间深大通及相关人员存在拒绝签收调查通知书，拒绝检查、调查人员进入办公场所，拒绝接受询问，拒绝在询问笔录上签字，拒绝提供会议记录等相关文件资料，强行闯入询问场所阻断询问，强行带离正在接受询问的人员，辱骂、威胁检查、调查人员等拒绝、阻碍检查、调查的行为。最终深大通公司被处以60万元罚款，公司实控人、董秘等5人被处以5-10年市场禁入。

　　整体来看，2019年行政执法保持了一以贯之的高压态势，节奏平稳，查处案件类型多元。督促发行人、上市公司及其大股东等责任主体强化信披责任，以提升上市公司质量；严厉打击内幕交易、市场操纵等行为，净化市场环境；督促中介机构坚守市场“看门人”初心，勤勉尽责履行义务。可以期待，强有力的监管执法，将为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场保驾护航。