新三板精选层如何进？ 客户层面“抱大腿”被重点关注

　　新三板精选层如何进？ 客户层面“抱大腿”被重点关注

　　1月21日，全国股转公司发布实施新三板精选层挂牌审查问答。本次发布实施的《审查问答》共28条，主要包括三个方面：一是精选层进层条件方面，明确市值、研发投入、经营稳定性等条件的披露、核查及监管要求。二是发行主体方面，对行业、业务、主要资产和核心技术权属等明确披露、核查及监管要求。三是其他常见问题方面，对财务信息披露质量、同业竞争、关联交易、承诺履行等事项提出具体的披露、核查及监管要求。

　　因《分层管理办法》设置了多套精选层进入标准，发行人如何选择？

　　对此，全国股转公司对此表示，发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌的，应当在《发行人关于股票在精选层挂牌的申请》中明确所选择的一项具体的进入标准，即《分层管理办法》第十五条中规定的四套标准之一。发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及进入精选层后的持续监管要求等，审慎选择进入标准。

　　发行人申请进入标准能否变更，对变更保荐机构如何处理？

　　全国股转公司对此表示，全国股转系统挂牌委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的进入标准，需要变更为其他标准的，应当及时向全国股转公司提出变更申请、说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项进入标准的，应当撤回申请。

　　对变更进入标准，全国股转公司还强调：保荐机构应当核查发行人变更进入标准的理由是否充分，在《股票在精选层挂牌推荐书》中就发行人新选择的进入标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合精选层进层条件重新发表明确意见。

　　关于精选层进入标准适用，保荐机构应重点关注哪些方面？有哪些核查及披露要求？全国股转公司对此进行了详细回答，内容如下。

　　发行人选择《分层管理办法》第十五条中第一套标准进入精选层的，保荐机构应重点关注：

　　发行人最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，最近一年的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，最近一年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖

　　，净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响等。

　　发行人选择《分层管理办法》第十五条中第一、二、三套标准进入精选层的，保荐机构均应重点关注：

　　发行人最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，

　　营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。

　　发行人选择第三套标准进入精选层的，其最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化。

　　发行人选择第四套标准进入精选层的，其主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。保荐机构应重点关注：发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。

　　发行人若尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，保荐机构应重点关注：发行人是否按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》(以下简称公开发行说明书准则)要求，在公开发行说明书“风险因素”和“其他重要事项”章节充分披露相关信息；发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素还是经常性因素导致；发行人产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平；发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力；未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大是否会触发退出精选层条件。

　　发行人应当在公开发行说明书中分析并披露对其经营业绩产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险。保荐机构应结合上述关注事项和发行人相关信息披露情况，就发行人是否符合发行条件和精选层进层条件发表明确意见。

　　新京报记者 李云琦