上交所再发问询函 追问*ST航通原子公司关联关系

　　航天通信业绩重述后被实施退市风险警示 上交所再次追问原子公司关联关系

　　每经记者 刘玲

　　1月21日，航天通信连发21个公告，不仅承认了原子公司智慧海派存在“一条龙”造假链条，还对2016年至2018年度的业绩进行追溯重述，重述后经审计的归母净利润连续三年为负值。

　　根据相关规定，航天通信股票将在会计差错更正公告披露后被实施退市风险警示(*ST)的特别处理，股票简称变更为“*ST航通”(600677，SH)。22日复牌后，*ST航通开盘跌停，报收8.4元/股。

　　同日，上交所再次下发问询函，重点关注了智慧海派虚构业务的交易对方问题，要求公司详细说明就造假所涉业务、资金、客户、供应商、关联关系等采取的核查手段或审计程序是否充分适当；要求相关律师对智慧海派与其主要客户和供应商是否存在实质性关联关系再次发表意见等。

　　业绩重述后被实施退市风险警示

　　《每日经济新闻》记者在1月6日发布的文章《航天通信45亿惊天巨雷背后：深喉揭露神秘“C单业务”造假》中曾介绍过*ST航通收购智慧海派的背景。

　　2015年3月，归母净利润亏损近2.5亿元的航天通信，看上了一个“重振业绩”的绝佳标的——知名手机ODM/OEM厂商智慧海派。上市公司拟通过发行股份的方式，作价10.65亿元收购智慧海派51%股权。

　　而彼时智慧海派的股东邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家承诺，若收购事宜未能在2015年底实施完成，则将承诺智慧海派利润相应调整为2016年度、2017年度、2018年度实际净利润分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

　　如今，智慧海派业绩造假舞弊行为已被“实锤”。*ST航通在公告中也表示，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对智慧海派2016年至2018年度财务报表进行重述，重述后智慧海派2016年至2018年的归母净利润分别为-4.47亿元、-7.33亿元和-21.77亿元。

　　要知道，自完成收购以来，智慧海派一直是*ST航通的主要利润来源。如今航天通信称，智慧海派2016年至2018年分别虚增收入21.3亿元、23.7亿元、28.1亿元，分别虚增利润总额7.2亿元、10.44亿元、28.53亿元。

　　经追溯调整，*ST航通连续3年大额亏损，归母净利润分别-11.15亿元、-5.12亿元、-14.70亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条的规定，*ST航通股票于会计差错更正公告披露当日(2020年1月21日)停牌一天，于2020年1月22日开市复牌之日起实施退市风险警示。

　　截至目前，中国证监会的调查工作尚未结束，鉴于*ST航通2016年至2018年度会计差错进行更正后连续亏损，如其因上述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。

　　上交所再次追问关联关系

　　在*ST航通1月21日发布的21条公告中，其对上交所下发的智慧海派担保履约有关事项问询函、智慧海派相关事项问询函等进行了回复，首次披露了智慧海派虚构业务的金额以及主要交易对方。

　　不过，上交所同日火速下发了《关于对航天通信控股集团股份有限公司有关业绩事项的问询函》，重点关注了智慧海派虚构业务的交易对方关联关系问题，以及*ST航通财务处理问题。

　　在*ST航通披露的问询函回复中，披露了智慧海派虚构业务的交易对方名单。上交所对此表示，针对涉及其中多家客户和供应商的关联关系、交易实质等异常情况，已于前期多次通过监管函件要求公司及中介机构充分核查。现在，请*ST航通再次详细说明就造假所涉业务、资金、客户、供应商、关联关系等采取的核查手段或审计程序，相关程序和证据是否充分适当，是否已发现异常情况及应对措施，是否存在刻意隐瞒，并论证勤勉履责情况。

　　并且，上交所要求*ST航通重组审计机构、财务顾问等相关中介机构，说明重组期间实施的审计程序和核查手段，是否发现异常，是否客观公正发表意见，是否勤勉尽责。请相关律师对智慧海派与其主要客户和供应商是否存在实质性关联关系再次发表意见。

　　《每日经济新闻》记者在上文提到，业绩追溯重述后，智慧海派未能完成2016年至2018年度业绩承诺。事实上，早在2016年，*ST航通2016年度会计师就认为智慧海派当年业绩承诺未达标，但经2017年会计师重新审计，认为智慧海派2016年、2017年业绩承诺均达标，并且在回复上交所2017年年报事后审核问询函中，表示对业绩承诺完成情况的判断审慎、合理。

　　对此，上交所要求后任会计师和重组财务顾问说明对智慧海派业绩承诺实现情况履行的核查程序、与此次公告内容出现重大差异原因、是否勤勉履职及相关依据。

　　上交所还称，自收购智慧海派以来，*ST航通长期未能发现其大规模造假、未能接触到其真实情况。请公司充分说明收购后公司能否对智慧海派实施有效的实质控制，是否有能力主导智慧海派的相关活动，是否存在行使权利的财务、信息、运营等方面的障碍，是否存在形式上控股而实质上不控权的情形。请历任会计师、财务顾问明确发表意见，充分论述依据。