商誉减值“比惨”浑水摸鱼还是谨慎计提？董秘节后紧急赶工应对问询函

　　21世纪经济报道记者 杨坪

　　“开工这两天，我们一直在赶制回复交易所的函，现在还没完成，递交了回复还不一定能‘通关’，要等深交所审核。” 2月12日，一名影视类上市公司证券部人士对21世纪经济报道记者说道。

　　2月11日，因“重组预测性信息披露不准确”，新日恒力董秘赵丽莉被上交所公开谴责。这位猪年首位被交易所公开谴责的女董秘的遭遇“刺痛”了不少从业者，尤其是节前受到监管层“热切”关注的上市公司董秘。

　　春节前夕，一众上市公司竞相“比亏”的景象震惊了资本市场。业绩预告中动辄数十亿的亏损额不仅让投资者“瞠目结舌”，也让交易所忙得不可开交，一封封质疑上市公司“财报洗澡”的问询函、关注函如雪花般飘下。

　　据记者不完全统计，自1月28日晚开始，沪深交易所共下发122份问询函和关注函。目前有94家上市公司2018年业绩预告预亏10亿元以上，其中59家上市公司表示受到了巨额商誉减值的影响。

　　商誉减值加剧亏损

　　尽管在大多数行业专家的预测中，2018年上市公司整体业绩并不乐观，但巨额的商誉减值还是出乎了市场的意料。

　　据西南证券数据统计，根据目前披露的业绩预告来看，主板勉强维持正增长，中小创则出现明显的盈利缩减。其中，中小板业绩增速为-16%，创业板增速则下降到惊人的-47.7%，近乎腰斩。

　　商誉减值规模的激增无疑是削弱上市公司业绩的“罪魁祸首”之一。预计全额计提三家子公司超19.53亿元商誉的华闻传媒(000793.SZ)预亏38亿-48亿元；预计全额计提子公司12.22亿商誉的华业资本(600240.SH)预亏46.52亿-50.51亿元……

　　西南证券预测，中小板公司2018年的商誉减值规模在350亿元左右，创业板则有可能达到450亿元，两者分别较2017年增加2倍以上。若剔除商誉减值因素，2018年中小板业绩较2017年下降7%，创业板业绩较2017年下降11.5%，降幅均有所收窄。

　　密集、大额的商誉减值损失引起了市场密切关注，其中关于上市公司利用“减值”进行“财报洗澡”的质疑之声在场内泛滥。

　　“商誉的减值测试，是一个操作空间很大的项目，因为企业价值的评估很难判断。存在企业将潜在开支一次性计提，并冠以‘商誉减值计提’给财报洗澡的可能。这样2019年只要稍有利好，财报预增幅度巨大，尤其是轻资产公司，未来甚至可能走成大牛股；另一种情况是，公司通过这种会计处理，将原本水分太多的商誉挤掉，以防未来商誉会计政策变更。” 2月12日，华南一家会计师事务所会计师对记者指出。

　　对于判断是否存在“财报洗澡”的行为，多名受访人士指出，可以从上市公司对经营情况的预估中看出端倪，如不同阶段上市公司对企业经营预估偏差太大。

　　以年度亏损王天神娱乐(002354.SZ)为例，公司在1月31日发布的预告中指出，预计计提商誉减值准备约为49亿元，加上其余资产减值损失等，天神娱乐2018年预亏73亿-78亿元。

　　但在三个月前的《2018年三季报》中，天神娱乐预测2018年全年可实现0-5.10亿元的净利润。

　　随后不久，沪深交易所对天神娱乐、人福医药(600079.SH)在内的约75家上市公司发去关注函，质问上市公司是否存在利润调节，进行业绩“大洗澡”的情形。

　　“其实春节前交易所专门和我们交流过，今年市场环境不好，股市也不好，不想影响市场的整体预判，今年监管会很严格，但是节前很多公司集中发布预亏报告，一些企业抱有侥幸心理，觉得监管层管不过来，于是从中浑水摸鱼。”2月12日，深圳一家上市公司董秘说道。

　　企业激辩巨额计提

　　为了应对沪深交易所关于业绩“大幅波动”的问询，节后，上市公司开始了紧锣密鼓地回复公告编制工作。

　　“从目前的信息来看，外界很难判断公司是否人为调节利润，企业方一般会出具报表数据，举证计提的合理性。”上述会计师表示。

　　但目前市场人士对于促成此次大额、密集计提商誉减值损失的原因，尚存争议。

　　有受访者指出，除了并购重组对赌集中到期影响外，今年1月，财政部会计准则委员会专家提议，商誉计提由减值改成逐年摊销，也让不少上市公司心惊胆战。

　　“如果会计政策变动，很多上市公司每年业绩都会受影响，很多上市公司的净利润根本不够摊销，连续三年亏损就会面临退市风险，所以决定今年搏一搏，一次性全部计提。”上述深圳上市房企董秘说道。

　　但另一方面，也有企业人士认为，不同公司的处理方式应该视具体情况而定，由于监管趋严、经济下行、企业经营情况复杂等原因，上市公司常用的商誉处理方式多为一次性计提损失，多次计提损失较为少见。

　　“商誉不能做分摊、冲销，只能当企业经营达不到‘现金流折现法’测算的数值后，则需要做商誉减值。今年的情况有大的宏观背景、政策变化的因素，也有企业自身问题。但在这样时间内大规模的爆发，肯定不是企业个案问题导致的。”2月12日，华东一家互联网上市公司董秘对21世纪经济报道记者指出。

　　上述深圳上市公司董秘也表示：“早前并购重组的活跃时出现了一些泡沫，部分上市公司业绩承诺在对赌期内没有实现，承诺期结束之后，公司是否还能实现预期业绩，这家标的还值不值这么多钱，每个公司的判断是不一样，但评估机构肯定不愿意再给予这样的标的较高估值。”

　　事实上，从实业经营经验来看，企业未来发展面临诸多困境，商誉减值计提是一个复杂的过程。

　　“一般情况下，企业在经营不善时，才会做减值准备，评估机构会判断企业经营能够维持预测值，如果不能达到，就会做计提。但是所有行业都是有周期的，大部分情况下，企业在经营五六年之后，除非做更多的创新，开拓新业务、新产品维持永续的利润，才能保持不发生减值，但说心里话这种情况很少。”上述华东上市公司董秘说道。