59股计提商誉超651亿 监管层密集问询“一次性计提”

　　21世纪经济报道记者 谭楚丹

　　解构巨额商誉减值

　　春节前夕爆雷的巨额商誉减值个股，却成了节后开门红的主角。这波所谓“商誉底”行情，并不能抵消市场对于商誉的担忧。分析上述巨额商誉减值的公告，可以发现，当初大幅溢价收购的并购标的业绩不力是主因。监管层已对上述企业进行问询，未来对商誉减值的监管将趋严。而通过财务洗澡“轻装上阵”的企业，是否值得投资，显然值得商榷。(巫燕玲)

　　尽管近期市场走出了“商誉底”行情，但机构人士认为仍需警惕商誉减值风险给市场带来的影响。

　　节后两个交易日，巨额商誉减值相关个股走出了“开门红”行情。

　　天神娱乐(002354.SZ)两日上涨7.42%；庞大集团(601258.SH)上涨5.75%；坚瑞沃能(300116.SZ)上涨7.84%；华业资本(600240.SH)上涨8.04%；华闻传媒(000793.SZ)上涨6.04%。

　　业内人士认为，这主要受大盘人气恢复影响，同时商誉减值风险集中出清后，预期修复。

　　尽管相关个股走好，但商誉减值问题仍然是市场隐忧。根据21世纪经济报道记者整理，共有94家上市公司公告业绩巨亏超10亿以上，其中就有59家称涉及“商誉减值”，占比63%，该部分公司计提超651亿。

　　业绩下滑/业绩不达预期为主要原因，多涉及比如影视、游戏等具有轻资产属性的行业，新能源汽车因补贴政策变化也受到冲击；标的因内控问题爆雷而影响正常经营也是常见因素。

　　商誉减值风险引起监管层密切关注。以深交所为例，一个多月内就发出42份关注函，提问商誉减值问题。其中，重点关注应减值而未减值、减值测试披露不充分、一次性减值“大洗澡”等情形。

　　市场走出“商誉底”？

　　农历春节后成长股涨势喜人，在1月底集中爆发商誉减值风险后大幅反弹，创业板指连续两天上涨4.76%，中小板指上涨4.36%。

　　商誉坍塌的相关个股在节后集体飘红。商誉减值规模最大的当属天神娱乐，公司预计计提约49亿元，但该公司近两日已经上涨7.42%。其次为东方精工(002611.SZ)，计提30.60亿-41.42亿元，两日累计上涨6.36%。

　　掌趣科技(300315.SZ)与人福医药(600079.SH)依次计提36.6亿、30亿，分别上涨5.13%、7.41%。此外，联建光电(300269.SZ)、大洋电机(002249.SZ)、聚力文化(002247.SZ)等计提20亿以上的公司，两日依次上涨2.55%、7.75%、5.13%。

　　对此，深圳一名私募基金的投资经理12日分析称，“第一是因为节日效应，资金入市，大盘人气整体回暖；第二是商誉风险集中释放后，‘商誉底’逐渐形成，市场预期相关个股轻装上阵，因此股价在下探后重新反弹。”

　　他认为，仍然需要警惕商誉减值风险给市场带来的影响，“商誉还是A股压制因素，需要继续关注季报和年报的披露情况。高商誉的个股绝对不能碰。”

　　首创证券分析师王剑辉2月11日表示，商誉减值风险集中出清，预期修复下成长板块有望持续走强。他认为，根据历史经验，创业板业绩很有可能与2017年相似，在年报中集中计提商誉减值，然后将利润推迟至下一年的一季报中。因此预计在春节过后，市场对于创业板的业绩预期将会逐步修复，叠加科创板落地加速以及美联储货币政策转“鸽”，成长板块有望全面走强。

　　影视游戏商誉频爆雷

　　对于今年集中出现巨额商誉计提的原因，业内人士解释，大多数并购重组业绩承诺期到期，同时遇上经济环境下行及相关行业政策收紧；此外，当年溢价收购，目前面临估值泡沫。

　　广州一家券商分析师12日分析表示，“经历2013-2016年并购繁荣以后，目前很多标的已经到了业绩承诺期；叠加经济环境下行因素，业绩不达标的案例将会增加，这是商誉减值的主要原因。”

　　根据21世纪经济报道记者整理发现，在59家预亏10亿以上的公司中，有10家上市公司表示标的业绩不达预期，有17家则谈到标的业绩下滑，合计共有27家。

　　从行业来看，影视、游戏、新能源汽车成为商誉爆雷高发地。“游戏影视都是四年前并购热门领域，一方面具有轻资产、估值高等特点，如今市场下行，估值泡沫挤出；另一方面影视游戏行业近年来的政策环境也发生比较大的变化，从严监管。”深圳一家券商投行人士12日接受采访时谈道。

　　根据记者梳理，涉及影视行业的共有6家，分别为华录百纳(300291.SZ)、ST中南(002445.SZ)、骅威文化(002502.SZ)大晟文化(600892.SH)、当代东方(000673.SZ)、中文在线(300364.SZ)。有公司谈道，影视行业的监管和规范持续加强，同时随着市场竞争加剧，影视产业存在一定的产能过剩的情形。

　　游戏行业的共有7家，比如有掌趣科技、聚力文化、利欧股份(002131.SZ)，多个上市公司表示，主要因为游戏行业面临日渐严格的监管环境以及游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响，导致游戏上线延迟，游戏业绩未达预期。掌趣科技还表示，部分被投资公司业务、人员调整，被投资公司的估值预测下降。

　　新能源汽车行业也明显受到政策影响，共有4家上市公司因此进行大额商誉计提。其中，大洋电机表示其收购的标的一方面受新能源汽车补贴退坡政策影响，另一方面新能源汽车产销结构调整对其产品销售造成影响，因此自2016年以来连续三年未能达成业绩承诺。盾安环境(002011.SZ)以及江特电机(002176.SZ)的并购标的同样因行业政策变化在报告期内经营亏损。

　　此外，并购标的因内控问题爆雷而拖累上市公司也有不少案例。

　　宜通世纪(300310.SZ)、华业资本(600240.SH)、宁波东力(002164.SZ)、*ST工新(600701.SH)、康尼机电(603111.SH)等公司均面临这类情况。

　　以康尼机电为例，公司公告表示，并购标的——龙昕科技原董事长廖良茂违规对外担保和借款，引发多起诉讼，导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用，且廖良茂本人涉嫌刑事犯罪并被正式批捕，已严重影响龙昕科技正常生产经营，业务大幅萎缩，龙昕科技2018年预计将出现巨额亏损。因此，公司预计将会计提大额商誉减值20亿元-22.71亿元。

　　解密42份深市商誉关注函

　　巨额商誉计提潮，已经引起监管层的注意。

　　根据21世纪经济报道记者整理，以深市为例，截至2月11日，深交所共发出123份关注函，其中有42份涉及“商誉减值”问题。中小板数量最多，共有19份，创业板14份。

　　从问询方向来看，“2018年集中计提大额商誉减值情况的原因、依据及合理性”成为监管层重点关注的内容。同时，监管层紧盯“一次性减值”问题，要求公司解释以前会计年度或是2018年三季报业绩变动原因中未计提商誉减值准备的原因。

　　“去年年底《会计监管风险提示第8号——商誉减值》出台，要求定期或是及时进行减值测试，提前披露风险，就是为了避免公司一次性计提，出现业绩‘黑天鹅’。”前述深圳券商投行人士表示。在他看来，部分进行全额计提的上市公司有财务洗澡的嫌疑。

　　此外，记者梳理发现，前后多次商誉减值准备的判断存在差异的具体原因及合理性；以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性等，均是监管层的问询重点。

　　上海一名接近监管层的券商人士12日解释道，“商誉减值准备该计提多少是两难过程。如果采取过于谨慎的原则，计提较多，对公司业绩影响就大，但万一标的未来表现转好，公司也不能通过转回商誉减值增加利润；如果计提较少，又有可能面临公司减值准备不充分、风险揭示不足的情况。”

　　事实上，上述监管问询内容延续往年的关注方向。深交所总结2018年商誉监管工作经验时曾表示，重点关注应减值而未减值、减值测试披露不充分、一次性减值“大洗澡”等情形。第二强化重组业绩承诺前端监管，提高业绩承诺执行力度，并惩治业绩承诺失信。第三回归源头，在重组方案披露阶段即对标的资产评估作价的合理性、标的资产核心竞争力、业绩承诺的可实现性、商誉的确认依据等进行充分问询。据了解，2018年深市上市公司并购重组评估增值率继续回落，近七成交易方案的评估增值率在5倍以内。