董明珠被选择性执法？科创板+注册制时代的信披制度应该啥样子？

　　文 《中国经济周刊》记者 李永华

　　春节过完，董明珠涉格力电器信披违规一事却未曾掀过这一页。猪年工作日第一天，格力电器独立董事刘姝威“怒怼”广东省证监局“选择性执法”，引发市场热议。

　　从当年顶着死亡威胁揭露蓝田股份造假开始，到后来怒批宝能实控人姚振华，刘姝威从来都不曾轻易出手，且屡屡在中国证券市场的敏感时点与敏感问题上发出颇具力量的声音。这一次，刘姝威将带来什么改变？

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　　先简单地来个前情回顾。

　　1月16日，在格力电器2019年第一次临时股东大会上，董明珠称，公司2018年“利润是税后260亿，而且是260亿以上”。此言论被指提前泄露上市公司信息。当晚，格力电器发布2018年度业绩预告，预计实现总营收2000亿至2010亿元，实现净利润260亿至270亿元。

　　1月17日深交所向格力电器下关注函称，“本所《股票上市规则(2018年修订)》第2.15条规定，上市公司及相关信息披露义务人在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。你公司董事长发表前述言论的时间早于你公司在中国证监会指定媒体公告的时间。”

　　1月31日，董明珠接到广东证监局《关于对董明珠采取出具警示函措施的决定》，其理由与深交所关注函基本一致。

　　此后，格力电器和董明珠均未公开回应此事。2月10日晚，刘姝威公开称，“如果广东证监局给董明珠发《警示函》，而对方洪波的行为不发《警示函》，那么，广东证监局是否选择性执法？”

　　怎么还扯上美的集团董事长方洪波了？原来，在1月15日的中国制造论坛上，美的集团董事长方洪波向公众透露2018年美的的税前预计收益超过260亿元。此时，美的集团尚未披露2018年度业绩预告。

　　大家都知道，格力电器与美的集团是我国白电产业的双高峰，在市场上竞争激烈，两大掌门人前后犯类似的错误，却受到广东证监局的差别对待？在监管层未有相关回应之时，市场均在期待。

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　　然而，微妙的是，刘姝威为何选择这一时点出手？在公开信结尾处，刘姝威称：“实施注册制是我国证券市场发展的里程碑。注册制顺利实施的基础是严格监管证券市场，严格执法。”

　　注册制，是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务。

　　从全球多个实施注册制的成熟市场来看，注册制的核心是信息披露。从此，监管层不再做IPO审核，不再做价值判断，也就不再被动地为上市公司IPO质量背书，由此从制度上终结“政策市”，也根绝了审核制下的寻租链条。

　　1月30日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》指出，为做好科创板试点注册制工作，将在五个方面完善资本市场基础制度，其中排名第二的便是“进一步强化信息披露监管”。

　　在注册制即将呱呱坠地之际，刘姝威公开信瞄准的恰恰是注册制的核心问题，或将让董明珠涉信披案成为推动我国证券市场信披制度改革的焦点事件。

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　　关于信披改革，刘姝威提出了什么问题？

　　她认为，关于广东证监局发布〔2019〕6号《警示函》，有两个原则问题必须有明确答案：第一、公司董事高管是否有义务向股东大会报告业绩预期？第二、违反《上市公司信息披露管理办法》第六条和第四十五条的是向股东大会上报告公司业绩预期的董事高管，还是擅自向媒体发布股东大会内容的股东？证监局应该处罚谁？

　　湖南一位上市公司董秘告诉《中国经济周刊》记者，单纯从现有的信披规定来看，董明珠的确提前预告了公司业绩，但是，当时股市已休市，格力电器当晚就发布了公告。此举并没有对任何利益相关方带来伤害，也没有谁能够从这一信息中获利。

　　同时，也有不少公司重视股东大会作为与股东及媒体交流的机会，在会议中专设交流环节。券商、私募、基金等机构的经理们也颇为珍视股东大会上与公司董监高当面交流的机会，希望以此获得更多的信息。

　　在多家公司的年度股东大会上，《中国经济周刊》记者曾看到，确有一些上市公司董事长在信息交流时一般都会提出，所说内容纯属交流，不是公开信息。也有不少公司的高管干脆三缄其口。

　　如果上市公司董监高仅可在股东大会上与股东在已充分披露信息的信息范围内交流，这样交流的必要性及意义是什么？

　　事实上，在股东大会时，一般的做法是公司要求参会股东与相关列席人员签订保密协议，不得透露会议期间所交流的公司信息。刘姝威在公开信中也提出，证监局应该处罚公司董事高管还是参会股东的质疑。

　　除了刘姝威提到的这两个问题，信息披露还有哪些问题必须解决？

　　上述董秘对记者表示，“信披制度确实要改革了，很多时候，我们也不知道哪些事情能说，哪些事情不能说。”

　　我国2017年证券法修订草案二次审议稿将“证券交易”一章中的“持续信息披露”一节扩充为专章规定，扩大了信息披露义务人的范围，增加信息披露的内容，明确信息披露的方式，强调信息披露应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂等。

　　申万宏源证券研究所首席经济学家杨成长认为，在注册制下，首先要补充简明信息披露指引、前瞻性财务信息披露指引、财务和非财务匹配性指引、业务技术披露指引、退市公司专项信息披露机制等相关细则。