证监会情人节发放再融资政策大礼包 较征求意见稿并无核心变化

　　火线解读：证监会情人节发放再融资政策大礼包，较征求意见稿并无核心变化，新老划断适用范围更广

　　谷枫

　　2月14日晚间，证监会为上市公司送上情人节大礼包，征求意见完毕多日的再融资规则修改稿正式发布。

　　据21世纪经济报道记者了解，证监会同步也将对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。

　　根据记者梳理，此次再融资规则的修订主要还是集中在三个方面，即：

　　精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

　　优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

　　适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

　　记者也对比了再融资规则修订的征求意见稿，这三项核心较征求意见稿并没有发生变化，其核心就是放松此前对再融资的严苛管制，畅通资本市场的融资功能。

　　资深投行观察人士王骥跃也表示：“和征求意见稿相比没什么大变化，核心条款都保留了，体现了市场化改革的方向，解除了对上市公司再融资的不必要限制，有利于上市公司利用资本市场做大做强。预计会有很多上市公司推出再融资预案，但市场资金是有限的，不是推出预案就能发得出去的，发行端的竞争会很激烈，投资者要挑选公司，从而以市场压力来分化公司。对于投行来说，会是一块大蛋糕，但发行环节市场化压力显现，发行能力弱的券商也不见得能吃到多少。”

　　而根据21世纪经济报道记者的梳理，此次正式版较征求意见稿来说，改动最大之处便是新老划断的适用范围。

　　证监会也表示，《再融资规则》自2019年11月8日起公开征求意见，市场广泛关注，社会各界对我会本次再融资制度部分条款的调整表示认同。征求意见期间，我会共收到有效书面意见、建议107份，主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面，我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。具体来看：

　　征求意见稿中，证监会规定修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则；尚未取得核准批复的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议。

　　新规则则规定，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向我会申请换发核准批文。

　　这意味着，再融资规则修改后适用的范围更大，在一定程度上，也可理解为证监会降低企业更换方案的时间成本，进一步支持直接融资。

　　另外，证监会也提及了注册制和核准制并行的问题，这也是证监会不多的提及注册制和核准制并行的问题。

　　证监会表示，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板(中小板)实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。