独家丨上交所：科创板招股书存10大共性问题，保荐机构要切实做好把关

　　21世纪经济报道 庞华玮 广州报道

　　21世纪经济报道记者从多位投行人士处获悉，4月3日，上交所在上海举办证券公司科创板投资者教育第二期培训会，上交所就科创板申报操作中发现的一些问题与中介机构进行了沟通。

　　此前，3月18日，科创板开闸接收企业上市申报材料，但第二天业内传出消息，上交所要求一些券商补正它们提交的科创板申报材料。

　　据悉，被要求补正申报材料的券商并非个案，一时业内沸沸扬扬，忐忑不安。对此，有机构人士指出，由于是科创板是新事物，首批科创板申报企业材料被要求补正，属正常现象。

　　根据参会人员做出的会议记录显示，在此次培训会上，上交所指出目前审核中发现的一些问题，主要包括两方面：一方面是在目前申核中发现的文件格式及完备性问题，包括三个问题：签字和签章的问题；文件格式问题；专项文件的问题。

　　另一方面，目前审核发现招股说明书存在一些普遍问题。包括10大问题：

　　1、是否符合科创板定位。从现在看来，不管是招股说明书，还是发行人的自我审慎评估文件，机构的专项分析意见，都会存在夸大的问题。

　　2、信息披露重要性水平的判断。这次招股书按照注册制的要求，结合其他板块提出了一系列新的要求，我们要求发行人结合自身特点披露重要性水平的确定标准和依据，但有的时候一些招股书未披露与财务会计信息相关的重大事项，重要性水平的判断标准，有的在重大合同部分，没有论述为什么确定为重大合同，没有明确标准是什么。

　　3、发行人重要子公司的披露。根据准则的第13条，如果是重要的子公司，是要参照招股书的准则规定来披露相关的信息的，目前很多申报文件都直接略过了。

　　4、发行人行业地位的披露。未全面、客观地披露发行人的竞争优势和竞争劣势。

　　5、会计政策和会计估计的披露。在招股书里面，在财务会计信息和管理能力讨论章节，大家大量披露了会计政策和会计估计，但是都是按照会计准则抄下来，基本上没有任何特色。上交所还是希望大家能够按照招股书的要求，结合自身的业务实质，包括经营模式的特点以及关键事项来披露，不要披露千篇一律的或者重复性的内容。

　　6、核心技术人员的认定。在已有的企业里面，核心人员的认定普遍是一般是少认定或者认定时没有充分说明理由。

　　7、风险因素披露。风险因素的披露缺乏针对性，对发行人自身的特有风险披露得很少，对共有的风险披露得多。经常把一些风险对策和竞争优势当作风险评估因素来披露。科创板以信息披露为中心，对这方面要求比较严格，希望大家严格按照招股书的准则要求来披露。

　　8、股份购回的承诺。部分招股书里控股股东和发行人没有按照要求来做出欺诈发行时购回的承诺。很多招股书把大量的发行人、控股股东、董监高的承诺放在重大事项提示里面，导致可能招股书要先看到二三十页才看到目录。其实这次在招股书准则修改的一个重要环节是把这些承诺移到投资者保护一节里面，大家可以在前面重大事项提示里做个简要的索引或者披露。

　　9、披露时说广告语言或不客观、夸大的语言，在整个招股书中都存在这个问题。

　　10、具体到招股书第75条，管理层应该以管理层的视角把经营成果的逻辑展现出来。在进行资产分析、盈利能力分析、现金流分析之前，应该用管理层视角结合业务、经营模式把经营成果的逻辑作出分析。

　　另外在保荐机构核查时，我们发现内核部门可能有些时候没有发现主要问题，或者是未全面反映内核发现的主要问题。我们会结合发行保荐书和保荐工作报告进行审核，也会纳入中介机构的质量评价。

　　此外，上交所还提到，关于工作的两个要求：一是希望大家能够切实地学好新的规则，因为科创板是一个全面的改革，有非常多创新的地方，而且提出了一系列的新要求，如果没有制度规则，那可能还是按老一套来做。二是希望保荐机构还是要切实做好把关责任。