券商提前布局 静待分拆上市细则落地

　　赵中昊

　　近日，部分上市公司公开表示有意分拆子公司在科创板上市，引发市场及监管层关注，其中部分公司收到监管函。此前，证监会副主席李超曾公开表示，主板公司分拆子公司到科创板上市细则一定会出。中国证券报记者从券商处获悉，尽管分拆上市细则尚未出台，但已有不少具备分拆上市条件的企业有意在科创板上市。

　　投行人士表示，对分拆上市的合理性、可行性、合规性等方面的认定，以及对关联交易的合理性、必要性、公允性等方面的核查，是即将出台的相关细则的重点。投行主要关注点在于分拆上市的标准(包括盈利要求、关联交易和同业竞争等规定)、中介机构责任与义务、信息披露要求等方面。目前，已有券商着手追踪并储备相关项目，符合科创板上市条件的新三板公司成为部分券商重点关注对象。

　　梳理重点难点

　　当前国内分拆子公司上市的案例较少，且操作规则和实施细则暂未明确。在接受记者采访时，部分券商梳理了辅导工作中可能遇到的难点及工作重点。

　　“目前中介机构主要还是参考‘67号文’即《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市的有关问题的通知》、2010年4月监管层在创业板发行监管业务情况沟通会上给出的基本条件和思路，并结合2019年3月监管部门发布的《首发业务若干问题解答》 《关于发布上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答的通知》等规定，在满足科创板发行上市规则的基础上，对拟分拆的上市公司子公司进行提前规划、接洽和布局。”长城国瑞证券表示。

　　长城国瑞证券认为，对中介机构来说，目前，准确定位上市公司并遴选出符合科创板分拆上市的子企业的难度较大。同时，在辅导分拆子公司上市过程中，由于缺乏具体条款和依据，很难展开有针对性的尽职调查和核查工作，从而影响分拆上市辅导规范效率和效果。

　　华福证券相关负责人表示，在辅导分拆子公司上市过程中，重点难点或在于对分拆上市的合理性、可行性、合规性方面的核查，对关联交易、同业竞争问题的认定，以及分拆上市主体在人员、资产、财务、机构等方面独立性的判断。由于分拆子公司至科创板上市要求上市公司具有一定规模，且拟上市子公司也需达到上市标准，那么关联交易的情况或更加复杂，中介机构应加大对关联交易的合理性、必要性、公允性等方面的核查力度。

　　此外，华福证券指出，信息披露的真实、准确、完整性，防止利益输送、内幕交易、高管腐败、权力寻租等，也是中介机构辅导上市的工作重点。科创板推出的过程，也是注册制试点的过程，而注册制的核心之一就是信息披露，由于分拆上市还涉及原上市公司，这对公司、中介机构的信息披露义务也提出了更严格的要求。

　　期待细则更包容

　　对于酝酿中的分拆子公司到科创板上市细则，券商极为关注，因为相关业务的开展需严格按照上市公司分拆上市的标准运作。

　　华福证券表示，具体的实务操作仍需等待监管部门对于上市公司分拆子公司至科创板上市的具体细则的出台，券商及其他中介机构更需严谨、尽职。

　　长城国瑞证券表示，作为券商机构，结合以往国内分拆上市情况，将重点关注分拆上市涉及的具体指标(比如上市公司资产、净资产、市值、收入、净利润等规模，母子公司业务、资产和盈利占比及关联交易的占比、管理层的持股比例等)、上市公司业务范围、同业竞争容忍度、中介机构责任和义务、具体决策程序和信息披露要求等。

　　长城国瑞证券认为，分拆上市具体细则应紧贴资本市场新的发展形势，制定和建立更为系统性、更符合科创板定位和更具包容性的规则。

　　华福证券相关负责人表示，保荐机构主要关心的首先是，分拆上市的标准，主要包括上市年限、盈利要求、关联交易和同业竞争的规定、分拆子公司占上市公司的资产、利润等指标要求、是否存在重大违法违规等；其次，对上市公司原有股东及债权人的保护措施等政策。

　　跟踪储备相关业务

　　记者从券商处获悉，相对于港股、美股，科创板估值或相对较高，目前不少具备分拆上市条件的企业都有意在科创板上市，正积极等待相关细则出台。更有部分券商开始布局相关业务。

　　华福证券相关负责人告诉记者，在等待具体规定出台的同时，华福证券也在积极跟踪和储备相关项目，以应对未来分拆上市业务。值得注意的是，部分上市公司参股公司在新三板挂牌，这些符合上科创板条件的新三板公司也是未来的关注重点。

　　长城国瑞证券告诉记者，公司自科创板相关制度推出以来，一直关注和跟踪上市公司分拆科创板上市的发展态势、监管动态和市场形势，参考过往分拆上市的规则及指导意见，并结合科创板的战略定位和创新要求，提前着手相关业务。

　　长城国瑞表示，目前公司与一些业务多元化大型上市企业集团在分拆规则、估值定价、业务规划、股权设置等方面进行了充分沟通交流，将依据监管部门出台相关操作规则及实施细则的进程，酌情参与相关子公司的股改和辅导工作。

　　“公司会将新三板中上市公司参股企业作为科创板上市的重点考虑对象。”长城国瑞表示，整体上看，目前新三板企业已有1万多家，其中不乏业绩较好、符合科创板定位的上市公司参股企业，且该类企业在新三板挂牌及后续督导中已持续规范，较大程度上能降低科创板上市的合规成本，并能提高上市效率，是较好的科创板上市的后备力量。

　　华福证券表示，符合科创板上市条件的新三板公司是未来重点关注的标的之一。