国资跨省并购上市公司再现一例！跨境通拟再度引援，泸州老窖集团或将“接棒”

　　证券时报 赵黎昀

　　近年来，国资跨省并购上市公司的案例层出不穷。6月9日晚，跨境通(002640)的一纸通告，宣告公司有望迎来国资背景的新东家。

　　引入金舵投资

　　跨境通6月9日晚间公告称，公司近日收到实际控制人杨建新、樊梅花及新余睿景企业管理服务有限公司(下称“新余睿景”)通知，其于2019年6月6日与四川金舵投资有限责任公司(下称“金舵投资”)签署了《股份转让及表决权委托框架协议》(下称“框架协议”)，其正在筹划将其持有的部分公司股份转让给金舵投资，并将剩余股份的表决权委托给金舵投资，该事项将可能导致公司控制权发生变更。

　　公告披露，金舵投资注册资本27.5亿元，法人为张红兵，主要经营范围包括投资与资产管理、股权投资、债权投资、企业并购等。

　　证券时报·e公司记者从天眼查搜索了解到，金舵投资100%持股大股东为泸州老窖集团有限责任公司(下称“泸州老窖集团”)，最终控制人为泸州市国资委。

　　公开资料显示，泸州老窖集团是一家AAA评级的国有企业，总资产达千亿元，旗下拥有A股上市公司泸州老窖(000568)、华西证券(002926)。近年来，泸州老窖集团积极布局酒业、金融、大健康、食品、贸易、物流等多个行业，在传统的酒业销售、进出口贸易和物流领域具有丰富的渠道与资源。

　　泸州老窖集团旗下包括华西证券、泸州商业银行、小额贷款、融资租赁和商业保理等多家金融板块子公司，综合实力雄厚。泸州市国资委为了鼓励泸州老窖集团发展，将其列为国有资本授权经营试点单位，鼓励其在切实承担国有资产保值增值责任的原则下进行市场化运作。

　　目前，杨建新持有跨境通18.19%的股份，樊梅花持股比例为2.28%，新余睿景持股比例为1.67%，三方合计持股比例为22.14%。公告称，杨建新、樊梅花拟通过大宗交易及/或协议转让方式向金舵投资转让其所持有的跨境通部分股份，同时拟将股份转让后剩余所持有的全部跨境通股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利根据正式《表决权委托协议》约定委托给金舵投资行使，股份转让的具体方式、数量和价格等事项，由双方在尽职调查的基础上进一步协商并在正式签署的《股份转让协议》中确定。

　　据公告披露，本次交易完成后，金舵投资承诺在符合国有资产管理规定及市场操作惯例的前提下，给予上市公司必要的资金和业务支持、保障上市公司稳健发展，包括但不限于由金舵投资向上市公司债务融资提供必要担保增信、认购上市公司发行的债券、定增，与上市公司共同组建产业基金支持上市公司业务发展等。同时，上市公司对外投资并购行业优秀企业和团队是保持业务发展领先性的重要途径，金舵投资应认可并支持上市公司未来通过优质投资并购快速发展的战略。

　　跨境通公告中同时强调，金舵投资尚需对跨境通进行相关尽调工作，且正式合作的达成尚需泸州市国资委审批，因此，本次合作尚存在不确定性，提示投资者注意投资风险。

　　大股东早已萌生退意

　　跨境通前身为主营裤装的百圆裤业。公开资料显示，百圆裤业由杨建新、樊梅花夫妇创立于1995年，此前已在全国28个省、市、自治区开设1700余家专卖店。不过随着电子商务的兴起，服装行业业绩持续下滑，百圆裤业也走上了转型之路。

　　2015年，百圆裤业正式变更证券简称为“跨境通”，经营范围也在原来基础上增加了电子产品的技术研发和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口等业务，公司转型之初净利润虽然实现了快速增长，但此前创立的裤业板块在公司业绩贡献中占比已越来越小。

　　近年来，在经营业绩下滑，企业资金链吃紧的背景下，杨建新、樊梅花夫妇萌生退出上市公司的想法或在市场意料之中。

　　2018年及2019年一季度，跨境通净利润同比下滑17.07%、15.29%。2019年4月中旬以来，公司股价从14.97元/股跌至最低8.11元/股，跌幅近46%。

　　2019年3月，跨境通曾在互动平台表示，公司去年末由于资金链紧张，导致公司控制业务发展节奏，以应对短期公司面临的难处。目前公司已在积极解决资金问题，随着融资逐步到位，公司业务也将恢复到合理增速。

　　在筹划引入国资前，杨建新、樊梅花夫妇也曾尝试出让实控权。

　　2018年4月跨境通曾公告称，公司大股东杨建新拟将其与樊梅花拟合计持有跨境通1.1亿股(占上市公司总股本的7.27%)的股份转让给徐佳东或其指定的第三方。股份转让完成后，徐佳东将成为拥有跨境通股份表决权数量最多的股东。当年9月，徐佳东与杨建新签署了《表决权委托协议》，约定杨建新将其直接持有的占上市公司总股本6.94%的股票所对应的可支配表决权，一次性委托给徐佳东。几个月后，杨建新又决定撤回表决权委托。