未勤勉尽责并误导性陈述 新时代证券被罚没近4500万

　　每经记者 陈晨

　　还在众人对新时代证券与新三板公司璧合股份的纠纷到底是“罗生门”还是“狗血剧”尚未定论时，新时代证券的另一个重磅实锤就落地了。

　　6月3日，证监会发布了对新时代证券的行政处罚决定书，没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，并处以50万元罚款。而这一巨额罚单则是因4年前承接的一个并购重组项目，在提供财务顾问服务中未勤勉尽责，存在误导性陈述。

　　证监会行政处罚决定书显示，2015年3月6日，新时代证券与美丽生态(原北京深华新股份有限公司)签订《北京深华新股份有限公司与新时代证券有限责任公司之财务顾问协议》，正式担任美丽生态收购江苏八达园林有限责任公司(以下简称八达园林)100%股权的独立财务顾问，以及美丽生态发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行的主承销商，但是新时代证券在提供的财务顾问服务中未能勤勉尽责，出具的相关文件描述与事实不符，为误导性陈述。这到底是怎么一回事呢？

　　未施工描述为施工

　　《每日经济新闻》记者了解到，2012年3月24日，八达园林与金沙湖管委会签订《建设工程施工合同》，工程名称简称为金沙湖项目。2012年4月，金沙湖项目正式开工。

　　但是，2014年底至2015年初，金沙湖管委会提出重新调整金沙湖项目规划。2015年春节后，金沙湖管委会规划建设局局长杨某娣向八达园林金沙湖项目现场负责人朱某忠通报了“金沙湖项目规划变更”“已有开工项目继续做完”“未开工项目暂缓，等待规划重新调整”等情况。

　　2015年2月，新时代证券确定的美丽生态重大资产重组项目的主办人董晓瑜与其他中介机构共同实施了对金沙湖项目的现场走访，并访谈了金沙湖管委会规划建设局局长杨某娣，知悉当时“金沙湖项目未施工”。但是，新时代证券在知悉情况下，在相关的报告及核查意见中竟然将金沙湖项目进展描述为“正常施工中”，对金沙湖项目“2015年工程施工状态”均描述为“工程进展良好”，显然与事实不符。另金沙湖项目现场负责人朱某忠、八达园林总经理王某杰的询问笔录也可证明，金沙湖项目2015年上半年主要工作是完成2014年已开工项目的收尾工作，2015年下半年基本处于停工状态。

　　除了金沙湖项目外，新时代证券对官塘项目的操作手法亦雷同。《每日经济新闻》记者了解到，2013年1月28日，八达园林与镇江交投签订绿化工程合同书，约定八达园林负责项目建设。但是，2014年底至今，因拆迁受阻，官塘项目进展缓慢。

　　2015年2月，董晓瑜与其他中介机构共同实施了对官塘项目的现场走访，并访谈了镇江交投应某东，知悉当时“官塘项目未施工”“部分道路未开通”。同样，新时代证券在知悉情况下，在相关的报告及核查意见中也将官塘项目进展描述为“正常施工中”。而该项目现场负责人郭某伟的询问笔录也表明，2015年1月至9月，官塘项目“未开展新工程施工”“主要工作是养护原有的绿化工程”“2015年完成原来拟定的2015年工程量的可能性不大”；官塘项目“能在2017年底完成就已经很不错了”。

　　项目收入陈述有误

　　当然，除了出具的文件对上述两个项目的描述与事实不符外，就连对两个项目2015年收入预测也存在误导性陈述。

　　2015年5月14日，新时代证券出具了《独立财务顾问报告》，预测八达园林2015年可实现收入13.57亿元，其中，2014年底前已签订合同的17个项目(以下简称17个项目)2015年可实现收入合计约7.34亿元，占八达园林2015年预测收入的54.06%。而这17个项目中，金沙湖项目和官塘项目2015年的收入预测分别约为2.5亿元、1.16亿元元，合计占八达园林2015年预测收入的26.96%。

　　不过，2015年7月新时代证券从八达园林取得的29个项目的情况表显示，八达园林实际确认的金沙湖项目、官塘项目2015年上半年收入分别为529.37万元、125.64万元，仅分别占该两个项目2015年全年预测收入的2.12%、1.08%；确认的17个项目2015年上半年收入为6894.46万元，仅占该17个项目2015年全年预测收入的9.4%。

　　针对上述财务数据与预测数据的重大差异，新时代证券本应该保持应有的职业谨慎，进行审慎分析，但是却在后续出具的《补充独立财务顾问报告》和《财务顾问核查意见》中，继续沿用《独立财务顾问报告》中的预测数据。

　　然而就算以八达园林2015年全年业绩去看，也与预测相差甚大。八达园林2015年实现收入7.79亿元，仅占预测收入的57.38%，金沙湖项目、官塘项目2015年实际确认收入分别为5086.32万元、2160.92万元，仅占预测收入的20.35%、18.63%。八达园林的金沙湖项目、官塘项目2015年度收入预测均与实际情况存在重大差异。

　　证监会逐一反驳申辩

　　在已知晓未施工的情况下，却为何还将项目进程描述为正常施工呢？新时代证券及其代理人表示，《独立财务顾问报告》对金沙湖项目和官塘项目的项目进展描述是基于春节期间建筑工程停工的行业惯例和相关人员的询问作出的判断。

　　证监会表示，根据依法调取的相关财务证据、当事人笔录等，客观还原了当时金沙湖项目和官塘项目的实际施工进展情况，前述情况显然不能以“工程进展良好”“正常施工中”这样明确而肯定的措辞进行描述。至于新时代证券及其代理人提出的春节期间未施工是行业惯例、年初访谈时相关方均回应项目合同、规划未受影响等理由，无法与项目实际情况等形成印证，并不足以让人确信金沙湖项目、官塘项目工程进展良好，因此对新时代证券及其代理人的本项陈述申辩意见不予采纳。

　　为何新时代证券及项目主办人面对上述重大差异没有进行调整呢？新时代证券解释称，上述项目年度收入预测是以合同为基础，就合同未履行部分，结合合同剩余履行期限、施工能力因素，综合作出的主观判断。新时代证券借鉴评估机构意见，并结合合同工期条款及合同尚未履行金额、施工能力等情况，经审慎核查，在项目没有异常的情况下，没有调整收入预测符合财务顾问工作要求。

　　证监会对此表示，新时代证券作为财务顾问，既没有对金沙湖项目、官塘项目的实际施工保持持续关注，也没有在相关项目数据异常时保持足够的职业审慎并进行分析，导致出具的文件对金沙湖项目、官塘项目2015年收入预测存在误导性陈述。因此。新时代证券主张的收入预测是综合各方面因素作出的主观判断、新时代证券已经尽到勤勉义务等辩解与事实不符。

　　证监会对新时代证券责令改正，给予警告，没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，并处以50万元罚款。同时，对签字财务顾问主办人严琦、董晓瑜给予警告，并分别处以8万元罚款。《每日经济新闻》记者从证券业协会网站了解到，严琦已于2016年6月30日从新时代证券离职，同年8月加入华福证券，目前就职于华福证券，执业岗位为保荐代表人。董晓瑜则是2018年3月1日离开新时代证券。

　　对于上述处罚，新时代证券还提出，该处罚违反“一事不二罚”原则。证监会表示，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金类的重大资产重组项目，发行股份与重大资产重组是项目中两个不同的业务环节，新时代证券在该两个环节均从事了相关违法行为，其收到美丽生态支付的承销费用1220.1万元是基于美丽生态整个重大资产重组能顺利实施为前提条件，该承销费用的取得不能独立于重大资产重组项目。

　　投行业务风波不断

　　其实新时代证券投行本次受罚与当时尽调态度不无关系，而且这也并非新时代证券投行首次出现问题。

　　《每日经济新闻》记者了解到，金沙湖项目上，2015年1月至5月及7月，董晓瑜曾向八达园林相关人员了解金沙湖项目情况，但都表示：忘记相关人员回复内容，且该问询未记入工作底稿。此后，新时代证券未走访金沙湖项目现场，未就金沙湖项目进展情况开展访谈、问询或其他工作。还有，2015年7月30日，董晓瑜专门就框架协议的情况访谈镇江交投财务经理刘某明，但未向刘某明了解官塘项目施工进展情况。此后，新时代证券未走访官塘项目现场，未就官塘项目进展情况开展访谈、问询或其他工作。

　　显然，上述工作情况不留痕，未持续现场尽调而且还凭基于春节期间建筑工程停工的行业惯例和相关人员的询问作出的判断，走过场式的尽调不禁让人唏嘘。

　　实际上，2017年以来，新时代证券遭到一系列处罚，尤其是在投行业务上，漏洞频出。2017年1月16日，证监会决定对新时代证券采取责令改正、增加内部合规检查次数的行政监管措施，要求新时代证券在决定书作出之日起1个月内完成整改，改正期间不得接受上市公司并购重组财务顾问业务。

　　紧接着，2017年5月31日，证监会表示，新时代证券作为登云股份首次公开发行股票并在中小板上市(IPO)的保荐机构，未勤勉尽责，未发现登云股份申请文件存在虚假记载、重大遗漏，以及出具的文件存在虚假记载等一系列问题。对此，证监会责令新时代证券改正，给予警告，没收业务收入1676.96万元，并处1676.96万元罚款，保代及相关负责人也一并受到罚款和警告的处罚。

　　2017年11月，天津证监局称，在“17 泰达债”检查后发现，主承销商新时代证券在尽职调查过程中，未能结合发行人提供的担保信息资料及年度间存在的明显差异情况对其他中介机构出具的专业意见进行审慎核查，未认真履行主承销商应尽的勤勉义务，对此采取出具警示函措施。

　　值得一提的是，随着新时代证券投行业务频遭监管层处罚，投行收入下滑也异常明显。2016年投资银行实现收入3.59亿元，2017年则下降至2.02亿元，而到2018年则不到3000万元，比2017年同期下降超85%，实现营业利润-4321.98万元，比2017年同期下降255.41%，这么看来，投行去年已然亏损，今年再加上近4500万元的罚没款，对于新时代证券的投行业绩无异于雪上加霜。而且这些罚没款，也占到新时代证券2018年净利润的近25%。

　　此外，这或许还不算结束，还有可能面临投资者的索赔。由于误导性陈述，前述被并购的八达园林也成为了美丽生态业绩下滑的沉重包袱。2016年和2017年，美丽生态对八达园林计提商誉减值准备达8.6亿元，而且在2017年还受到了证监会处罚。美丽生态4月披露2018年年报，净利亏损约7.32亿元。公司表示，因公司连续两个会计年度经审计的净利润为负值，有退市风险。

　　上海创远律师事务所高级合伙人许峰告诉《每日经济新闻》记者，从目前的情况看，如果最终法院支持投资者的索赔诉求，新时代证券要和美丽生态承担全部连带赔偿责任，投资者既可单独起诉任何一家，也可一起起诉。