耗时两个多月，科创板第4批过会两家企业“质地”如何？

　　6月17日，科创板诞生第4批过会企业，南京微创医学科技股份有限公司(简称南微医学)、交控科技股份有限公司(简称交控科技)两家企业的首发上市申请获得科创板上市委审议通过。至此，过会企业数量达到11家。

　　这已是上市委召开第4次审议会议。其中前两批过会的6家企业已经进入提交注册阶段，华兴源创、睿创微纳两家企业于6月14日获得证监会同意注册。

　　上市委提问重点关注风险事项

　　第4批过会的两家企业分别来自江苏和北京，其中南微医学属于专用设备制造业，交控科技属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。从审核进展来看，两家企业均经历了三轮问询，从受理到过会用时分别为75天、80天。

　　南微医学的科创板上市申请于4月3日获得受理，4月14日进入问询阶段，5月5日、5月21日、6月2日分别公布三轮问询回复。

　　交控科技的科创板上市申请于3月29日获得受理，4月10日进入问询阶段，5月6日、5月28日、6月2日分别公布三轮问询回复。

　　两家企业选择的上市标准均为市值要求最低的第一套标准，即：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　根据审议会议结果公告，上市委对两家企业共提出了7个问题，均涉及到风险事项，审核意见也均提及将相关风险因素在招股书中补充披露。其中，南微医学收到4个问题，涉及到收购活动、供应商、诉讼纠纷、境外经销收入。交控科技收到3个问题，分别关于关联方、应收账款、第一大股东。

　　此外，上市委还分别对南微医学和交控科技提出3条审核意见。

　　南微医学：曾经多次冲击资本市场 无实控人受重点关注

　　南微医学的拟融资金额为8.94亿元，保荐机构为南京证券。其主营业务为研发、生产及销售配合内镜使用的检查及微创手术器械、微波消融所需的设备及耗材。其主要产品包括内镜下微创诊疗器械、肿瘤消融设备两大系列，其研发的内镜式光学相干断层扫描系统(EOCT)已获得美国FDA批准，在我国该产品已进入国家药监局创新医疗器械审批绿色通道。

　　南微医学近年来的业绩增长较快。2016年-2018年，南微医学的营业收入分别为4.14亿元、6.41亿元、9.22亿元，2017年、2018年公司营收的同比增速分别为54.64%、43.93%；归属于母公司所有者的净利润分别为-0.36亿元、1.01亿元、1.93亿元，2017、2018年的同比增速分别为277.56%、90.45%。

　　在转战科创板之前，南微医学曾经有冲击过其他板块的经验，并且曾在新三板挂牌。南微医学自2015年12月22日起在全国股转系统挂牌公开转让，自2016年6月14日起终止挂牌。该公司还于2017年5月25日提交主板IPO申请，并于2017年12月进行了预披露更新，其拟募资金额约4亿元，拟在上交所上市，保荐机构为中信建投。然而，到了2018年3月底，南微医学出现在证监会公布的IPO终止审查企业名单中。

　　南微医学不存在控股股东，也不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。根据招股书，隆晓辉及其控制的第一大股东微创咨询合计持有南微医学32.15%的股份，第二大股东中科招商持有其30.18%的股份，第三大股东Huakang持有其20. 52%的股份。南微医学股权比例相对集中于前三大股东，任何单一股东所持表决权均不足1/3，第一大股东无明显持股优势。

　　上交所在对南微医学的三轮问询中，均关注到公司无控股股东、无实际控制人的认定问题。首轮问询中要求说明主要股东在公司重大事项方面的决策情况，微创咨询是否可以决定董事会的多数人选等。二轮问询中要求补充披露未将微创咨询认定为控股股东、未将隆晓辉认定为实际控制人的原因及合理性。第三轮问询中又进一步提出3名董事是否已构成实际控制。值得注意的是，南微医学在冲击主板IPO时，这一情况也受到了证监会的关注。

　　交控科技：保代曾违规修改招股书 净利润下滑

　　交控科技拟融资金额为5.50亿元，保荐机构为中金公司。该公司的主营业务是城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包，主要产品包括三种：基础CBTC 系统、CBTC互联互通列车运行控制系统、全自动运行系统。

　　2017年，交控科技的营收和净利润均出现下滑，2018年恢复正增长。2016年-2018年，其营业收入分别为8.87亿元、8.80亿元、11.63亿元，2017年、2018年的同比增速分别为-0.78%、32.16%；归属于母公司所有者的净利润分别为5369.67万元、4487.42万元、6639.52万元，2017年、2018年的同比增速分别为-16.43%、47.96%。

　　今年一季度，该公司净利润继续下滑，公司营业利润、利润总额和净利润均为负，招股书称主要原因为季节性因素，地铁通常在年底试运营或开通，多数地铁项目在下半年尤其是第四季度会加快工程进度，且由于一季度包含春节假期等因素，导致上半年尤其是一季度业务收入通常较少。2019年1-3月，归属于母公司股东的净利润为-2,428.99万元，较去年同期减少805.78万元。招股书称利润水平下降的主要原因为将2019年一季度亏损340.84万元的内蒙古交控纳入合并范围；另外，2019年一季度，由于在手执行的信号系统工程项目增多，开具较多保函，同期新增保函手续费761.87万元，计入财务费用。

　　保荐代表人为万久清、莫鹏。值得注意的是，这两位保荐代表人曾因违规修改招股书及问询函被上交所通报批评，还被证监会采取出具警示函的行政监管措施。

　　5月21日，上交所发布通知，对万久清、莫鹏予以通报批评的决定。经查明，2019年4月28日，在向上交所报送的交控科技问询函回复及更新版招股说明书中，万久清、莫鹏作为保荐工作具体负责人，擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。上述修改，未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告，也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。

　　在交控科技的三轮问询中，其核心技术贡献收入一直是上交所关注的重点。这也是保代被罚风波中招股书被修改的部分。

　　交控科技的招股书申报稿披露，核心技术贡献收入包括信号系统总承包业务中的核心技术贡献的收入、维保业务收入和零星销售业务收入。首轮问询回复报告中交控科技修改了口径，称“经慎重考虑，发行人明确了核心技术贡献收入范围仅为信号系统总承包业务中的核心技术贡献收入”。因此，核心技术贡献收入金额和占比发生了变化，招股书申报稿中披露的2016-2018年核心技术贡献收入占总营业收入比重分别为48.24%、48.73%和44.32%，首轮问询回复中变为45.09%、44.76%、38.85%。

　　在第三轮问询回复中，该公司再次修改了核心技术贡献收入的计算口径，称核心技术主要应用于轨道交通信号系统总承包业务，核心技术贡献的收入即为信号系统总承包业务收入。修改后核心技术贡献收入占营业收入比例达到96.85%、96.03%、94.52%。上交所提出，发行人采用总额法而非净额法确认工程总承包收入，由于总额法拉低了发行人的毛利率水平，发行人剔除工程总承包分包和代采业务部分的收入及成本，匡算“核心技术贡献的毛利率”，该计算方式和相关表述合理性论证不充分，可能误导投资者判断，因此上交所要求修改关于“核心技术贡献毛利率”、“核心技术贡献收入占比”等相关披露和表述。

　　新京报记者 顾志娟 编辑 陈莉 校对 李世辉