创业板类借壳花样翻新 监管层聚焦一致行动人认定

　　庄可 深圳报道

　　随着宏观环境变化，中小上市企业融资难、经营难，部分创业板企业正通过重大资产方式进行“重生”，但由于创业板不允许借壳，个别公司选择绕道借壳上市“脱困”。

　　根据21世纪经济报道记者梳理，今年上半年以来，约有7单创业板企业出现类借壳行为。对此，监管层通过一致行动人的认定、增减持安排、是否认购募集配套资金等方面重点落实上市公司控制权的稳定性。

　　有券商投行人士表示，借壳诉求一直都在，市场对类借壳的舆论态度不应过度否定，只要能提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，实现股东利益最大化，都值得鼓励。

　　类借壳大有需求

　　近期，创业板出现一单国资买壳后进行三方交易的案例。智慧松德(300173.SZ)公布重组预案，计划以发行股份及支付现金的方式购买超业精密88%股权，同时配套募集资金4亿。

　　根据披露，实际控制人在交易完成以后仍然是佛山市国资委，因此本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳。

　　值得注意的是，这家创业板公司的实际控制人在今年1月作出变更，仅5个月后新资产就注入，行动力迅速。

　　早在2018年11月，智慧松德实际控制人以及多名大股东，将部分股权转让给佛山公控，持股比例合计18.83%；今年1月实际控制人进一步向佛山公控转让7.45%股权，并变更实际控制人。

　　智慧松德2018年净利润亏损8.34亿，今年一季度业绩未有改善迹象，扣非后净利润亏损26.28万元，同比减少102.59%。佛山公控此次进场并操刀重大资产重组，此举在业内被解读为“纾困”。但对于标的而言，则实现了变相借壳。

　　事实上，创业板不少企业计划通过重大资产重组方式焕发新生命力，其中部分案例疑似绕道借壳。根据21世纪经济报道记者对Wind数据不完全统计，截至6月18日，今年以来创业板上市公司推进的24项重大资产重组中，除智慧松德以外，另有6家出现“类借壳”情况。

　　6月18日公告并购重组事项收到证监会反馈意见的华铭智能(300462.SZ)，计划通过发行股份、可转债及现金支付方式收购聚利科技100%股权，同时用可转债募集配套资金，重组方案曾引起监管层提出是否存在规避借壳的问询。另一单案例——梅安森(300275.SZ)重大资产重组，也被监管层提出同样的质疑。

　　此外，迪威迅(300167.SZ)定增收购双赢伟业75.3977%股权；山鼎设计(300492.SZ)定增收购赛普健身80.35%股权；全通教育(300359.SZ)定增收购巴九灵96%股权等案例均被市场质疑存在规避借壳的行为。

　　通过21世纪经济报道记者梳理，上述提及的创业板公司盈利能力普遍较差。迪威迅连续两年亏损；全通教育连续两年业绩下滑，并在2018年亏6.4亿。梅安森去年净利润亦为负值。山鼎设计尽管未亏，但净利润规模持续低于3000万水平。

　　在市值方面，上述公司均为小市值公司，在14-40亿区间内，符合一个“壳”的特征。

　　北京一家券商投行人士向记者表示，“我们近期接触到有标的希望借壳创业板，我们正在做方案研究，根据双方的情况设计如何规避借壳。”

　　在他看来，类借壳行为不应被过度批判。“我们了解到一些中小上市企业在近两年来经营非常困难，并购重组是帮助上市公司提高盈利能力最有效的方式，只要是盈利能力较强的标的，能提升上市公司资产质量，无论是否为借壳，都应该得到鼓励。”

　　控制权稳定性被重点关注

　　由于创业板尚未允许借壳，监管层针对疑似借壳的行为提出较多细致的问询。

　　深圳一家券商投行人士向记者解释，由于标的体量通常比上市公司大，因此需在控制权问题上进行规避。“一般来说，交易双方实际控制人在重组完成后的持股差距不能太小。那么一致行动人的认定或解除；募集配套资金是否被交易双方实控人认购；增减持行为等，都会导致双方持股差距的变化。这就是监管层的关注重点。”

　　根据21世纪经济报道记者对深交所的问询函梳理，山鼎设计、梅安森、华铭智能、全通教育的重组方案均被监管层提出关于“一致行动人关系”的问询。

　　比如上述华铭智能案例中，标的股东韩智、桂杰、韩伟等7人是业绩补偿方，且7人共同投资两家公司股权，在考虑可转债换股以及不考虑配套募集资金的情况下，交易完成后7人将合计取得持股比例24.62%；而上市公司控股股东张亮持股比例27.36%，双方仅仅相差2.74%。

　　对此，深交所要求公司说明，7名业绩补偿方之间是否构成一致行动关系，如否，要列举反证。

　　同时，对于类借壳案例，监管层还问询交易对方是否有谋求上市公司控制权的安排；交易完成后上市公司如何保障公司控制权的稳定性。此外，还要求结合上市公司大股东质押情况，核实说明公司控制权的稳定性，是否存在控制权变更风险。

　　在整合风险上，监管层强调控制标的的有效性，即要求披露公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 、整合风险以及相应的管理控制措施。

　　前述深圳券商投行人士补充道，并购后若上市公司主营业务发生极大变化，也有类借壳的嫌疑；这也是监管层审核重点。

　　根据记者梳理，迪威迅在回复深交所问询时表示，并购重组若完成，主营业务构成将出现明显变化。具体而言，新增通信设备收入，将占主营业务收入82.93%，上市公司原有的综合信息化建设收入和园区建设收入比重分别由90.23%和9.77%降低至15.40%和1.67%。