一方欲罢免董事长 另一方解聘总经理 *ST高升内斗升级

　　导读：董事长李耀认为总经理魏江“欠缺上市公司总经理必要的、基本的管理能力、管理经验及公司基本的运营常识，导致上市公司及其子公司经营状况每况愈下，严重阻碍上市公司的发展”；而反对一方认为“目前董事会已经失去公正性”、“究竟这个黑洞有多深？！触目惊心无休止！”

　　作者 | 经济观察报 记者 黄一帆 潘逸雯

　　随着两纸议案公告浮出水面，*ST高升(000971.SZ)控制权争夺的火药味愈发浓厚。

　　2018年7月，高升控股被曝出公司实际控制人韦振宇违规为关联方担保。此后，深交所向高升控股发出多份关注函，高升控股陆续披露出实控人违规担保、占用公司资金、内控等问题。

　　8月1日晚间，*ST高升公告称，公司内部第二大势力的于平、翁远出手，提议罢免韦振宇、李耀、张一文等3人的董事职务。同时将增补魏江、方宇、叶正茂三人为董事。

　　当前于平为*ST高升旗下子公司高升科技董事长，于平、翁远各持有高升控股8.47%的股份，两者合计持股16.54%。而提议罢免的三人，韦振宇是公司的实际控制人，李耀担任公司董事长，张一文是财务总监、代董秘，三人均为韦氏家族派驻的董事。魏江为*ST高升总经理。

　　此外，将在9月11日召开的第一次临时股东大会还有一个重要议题，即审议加紧解决此前导致公司变为ST的违规担保及共同借款问题。

　　这立即激起了当前实控人方面的反弹。8月2日*ST高升公告称，当日上午以通讯表决的方式召开董事会，以7票赞成、4票反对通过了《关于解聘公司总经理的议案》。董事长李耀认为总经理魏江“欠缺上市公司总经理必要的、基本的管理能力、管理经验及公司基本的运营常识，导致上市公司及其子公司经营状况每况愈下，严重阻碍上市公司的发展”；而反对一方认为“目前董事会已经失去公正性”、“究竟这个黑洞有多深？！触目惊心无休止！”

　　一位*ST高升的重要股东告诉记者，上述议案非常荒谬。“正如两位独立董事所说，本议案未向董事会提交任何证明和证据，无法证明决议的合理性。这是董事长滥用职权，是对上市公司全体股东利益的严重损害。”

　　截至发稿，记者数次致电*ST高升采访，但电话无人接听。

　　席位争夺

　　8月1日发布的监事会决议公告显示，于平、翁远已于7月15日向公司董事会送达了相关函件，提请公司董事会召开临时股东大会，并于同日向公司董事会秘书及全体董事发送了电子邮件。

　　资料显示，于平在2006年创立吉林高升，并至今出任董事长。翁远和于平一同创业，出任董事兼副总经理。因高升科技于2015年被上市公司高升控股收购，两者获得高升股份后，于平先后在上市公司担任战略委员会委员、董事、总经理等职务，并于去年2月离任。据一位接近于平的人士表示，于平一度离开过公司，但后续上市公司因违规担保不断深陷，自身股份也受到牵连，才回到公司想把现任实控人韦氏一派赶出董事会，自己重新经营公司。

　　但此次会议召开并不顺利。董事长李耀表示，“股东于平和翁远的提案未按照法律、法规及规范性文件的要求提交基本的身份证明、股权证明等必要的、基本的法律文件，在未收悉该等必要的基本的法律文件之前，本人无法审查并召集董事会予以审议。”

　　2019年7月26日、7月29日，于平、翁远向监事会提交了相关函件，监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果同意召开临时股东大会。李耀对此表示，“绕过董事会，在不符合章程的情况下直接要求监事会召开股东大会并提交相关提案，程序严重违反公司章程的规定。”

　　而上述重要股东告诉记者，“于平、翁远各持有*ST高升8.27%的股份，合计持股达到16.54%。*ST高升《公司章程》规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，股东有权向监事会提议召开临时股东大会。”

　　此次召开临时股东大会，于平、翁远共提出七项议案：加紧解决公司违规担保及共同借贷问题、免去韦振宇、李耀、张一文的第九届董事会董事职务、增补魏江、方宇、叶正茂为第九届董事会董事。公告显示，方宇任北京华麟通信科技有限公司副总经理，叶正茂任吉林省高升科技有限公司技术总监。

　　这并非于平、翁远方面首次提出罢免董事议案。据公司2月15日公司对深交所关注函回复的公告显示，2019年1月20日，于平等9名股东通过电子邮件的方式向公司董事会发出《关于要求召开公司董事会临时会议的提议》，提议罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏四人董事职务。不过，最终上述议案随后被撤回。

　　而本次重提罢免，上述人士告诉记者，“初衷都是维护上市公司利益的立场，希望加紧解决公司违规担保及共同借款问题，公司能够早日重回正轨。”

　　而另一方，8月2日，现任董事长李耀祭出反击议案，上市公司披露称：公司董事会于2019年8月2日通过《关于解聘公司总经理的议案》，公司总经理魏江被解聘，董事会投票情况为7票赞成、4票反对。

　　董事长李耀表示，魏江自2018年12月12日担任总经理一职以来，未能积极主动落实上市公司董事会对子公司的专项审计要求，未能实现上市公司对各子公司基本的控制，不协调推动子公司利润分配，甚至导致上市公司欠缺必要的运营资金。尤为重要的是，魏江未能有效地整合上市公司及上市公司各子公司的资源，未能形成实现上市公司基本战略目标的路径，欠缺上市公司总经理必要的、基本的管理能力、管理经验及公司基本的运营常识，导致上市公司及其子公司经营状况每况愈下，严重阻碍上市公司的发展。

　　董事许磊会后发表意见认为，目前董事会已经失去公正性，在公司已暴露出来的碧天财富和上海汐麟违规担保案中，涉嫌多名董事和独立董事的签名，目前涉事董事应对所有的表决权不存在合法性，无法证明是否有继续合谋侵害上市公司利益之嫌。许磊还拿出子公司经营层包括华麒通信付刚毅和CTO唐文的反馈，证明魏江是一个有正义感和职业操守的优秀经理人。

　　董事许磊还指出，“2019年7月29日，高升董事会审议通过了《关于延长<印章、资金管理及监督临时方案(暂行)>有效期的议案》，其中第五条第1款规定：印章使用和资金支付必须经过董事长和总经理同时审批。第二天即7月30日，董事长李耀立即提议召开董事会会议解聘公司总经理魏江。此举可能存在个别人为了排除总经理魏江的监督、重新将印章使用和资金支付掌控在其手中的风险。”

　　两大派系角力

　　2018年7月，高升控股被曝出公司实际控制人韦振宇违规为关联方担保。此后，深交所向高升控股发出多份关注函。一时之间，高升控股问题的盖子被揭开。

　　公告显示，*ST高升2018年度财务报表被出具无法表示意见的审计报，会计师事务所表示，其“形成无法表示意见的基础”主要是因为韦振宇、李耀在未经股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保。因大股东及其关联方未能及时清偿借款，导致公司被司法裁定，且公司银行账户被司法冻结，影响了公司正常生产经营。

　　今年4月30日起，该股被实行退市风险警示，简称由“ST高升”变更为“*ST高升”。

　　*ST高升2018年年报显示，未履行董事会、股东大会决议程序，公司违规给实际控制人及其关联方的累计本息担保余额为17.67亿元。公司2018年实现营业收入9.01亿元，较上年同期增长3.76%；营业利润为-15.25亿元，较上年同期减少17.13亿元，其中因违规担保事项计提的损益达到6.2亿元。

　　于平、翁远一方在今年初提议罢免韦振宇、李耀、张一文等人，要求韦氏家族拿出相关资产来解除违规担保，弥补上市公司抑或是抵债。

　　目前，从股权比例来看，*ST高升第一大股东为北京宇驰瑞德投资有限公司(下称“宇驰瑞德”)，持股比例14.57%；第二大股东为蓝鼎实业(湖北)有限公司(下称“蓝鼎实业”)，持股比例13.37%。宇驰瑞德、蓝鼎实业的实际控制人均为韦振宇。于平、翁远则各持有*ST高升8.27%的股份，合计持股比例仅为16.54%左右。

　　上述重要股东对经济观察报表示，“目前，韦氏家族旗下的宇驰瑞德和蓝鼎实业均已进入破产程序，韦氏家族已经不再是上市公司实质控制人、韦氏家族与高升控股已经不具备共同利益关系。”

　　今年7月，宇驰瑞德、蓝鼎实业先后被法院裁定受理破产申请。这被部分股东解读为缓兵之计，意在拖延股权拍卖，为控制权转圜争取时间。

　　此前，*ST高升分别于2019年6月下旬分别两次披露，宇驰瑞德和蓝鼎实业分别持有的公司股份2265万股、5536万股拟被拍卖。公司7月初披露今年7月30日10时至7月31日10时止(延时除外)在北京二中院阿里巴巴司法拍卖网络平台上公开拍卖公司宇驰瑞德所持公司1.01亿股限售流通股股票。公司当时称，如上述拍卖以及本次拍卖均最终成交，将可能导致公司实际控制权发生变更。

　　而这一申请破产的行为结果是法院确中止了部分股权拍卖。7月12日，*ST高升公告称，宇驰瑞德被法院裁定受理破产申请。7月11日，房山法院出具了《通知书》通知北京二中院执行庭裁定中止对宇驰瑞德所持公司股票的民事执行程序。

　　据了解，第二大股东蓝鼎实业的5536万股股票(占总股本的5.09%)已经在7月23日司法拍卖，被深圳市前海高搜易投资管理有限公司(下称“高搜易”)以起拍价1.32亿元竞得，但尚未完成过户。

　　过户后，高搜易将成*ST高升第5大股东，韦氏家族所持股份降至22.85%，仍远超于平、翁远16.54%的持股比例。

　　高搜易CEO陈康表示，高搜易能否在9月11日的股东大会上进行投票，要看届时是否完成了股票过户，当前过户事宜在正常推进之中。此外，具体支持哪方得先拿到票，然后开投资人大会来决定。