董事长遭刑拘风波再起 京基集团火速上位*ST康达

　　本报记者 饶守春 北京报道

　　因迟迟无法披露2017年年报，可能还有20天就将被暂停上市的*ST康达(000048.SZ)，却突然发生了“意外”。

　　8月13日晚间，*ST康达发布多条公告称，公司董事长罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被深圳市公安局采取刑事拘留。随后公司召开董事会会议，宣布罢免罗爱华所有职务，与之一道被免职的，还有担任财务总监等职的李力夫。

　　接替罗爱华等人职务的人员，来自此前一直争夺*ST康达控制权近5年之久的第二大股东京基集团有限公司(下称“京基集团”)。京基集团的火速上位，也被外界解读为对公司控制权争夺的大获全胜。

　　8月14日，京基集团有关负责人回应21世纪经济报道记者称，涉及罗爱华事项一切以公告为准，并表示此前披露的要约收购将继续推进，同时公司作为*ST康达的第二大股东，将督促上市公司早日完成年报的编制与披露。

　　“意外”降临

　　就当外界以为围绕*ST康达实际控制权的争夺还将持续下去时，事态的发展却随着罗爱华涉嫌违法犯罪遭到有关方的刑事拘留，而呈现出与预期完全不同的走势。

　　在最新的公告中，*ST康达并未披露罗爱华遭刑事拘留涉及的具体事项，8月14日公司方面亦回应称，有关方对此次事情的详细结论尚未给出，并表示如果事情有进一步的发展，公司会及时按照信披制度进行公告。

　　21世纪经济报道记者查阅发现，“背信损害上市公司利益罪”在A股市场并不多见，而根据我国《刑法》有关条款的规定，该项罪名是指上市公司董监高人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从而致使上市公司利益遭受重大损失的行为。

　　8月14日，上海创远律师事务所许峰律师表示，如同字面意思，该项罪名的认定是结果论，即只有相关方实施背信行为导致公司财产遭受重大损失，如果实施其他行为及时补救，没有使全体财产减少，这项罪名就不成立。

　　无独有偶的是，在此之前，罗爱华曾经因涉嫌职务侵占遭到非议。

　　2013年11月，*ST康达曾公告称，在2008-2012年共五年期间，罗爱华等四位高管在给集团总部全体员工发放土地整合专项奖金共计1945.6万元一事中涉嫌职务侵占，并被移送深圳市罗湖区检察院审查起诉。由于当时罗爱华等人直接办理了取保候审，因此均在公司正常履职。

　　不过10个月后，*ST康达再次公告称，经有关检察院审查，认定上述情况不符合起诉条件，对上述涉及的四位高管作出不起诉的决定。

　　值得注意的是，在最新一次罗爱华被有关方采取刑事拘留措施后，*ST康达即召开董事会对其在公司的所有职务进行了免除，与之一道被免职的还有财务总监李力夫。

　　资料显示，李力夫被免职的原因之一，是其自8月10日后的“失联”，由此不能履行职责无法推进公司审计工作。

　　上述罗爱华的有关情况也被认为早有预兆。8月10日(上周五)*ST康达举行的2018年度第6次临时股东大会中，罗爱华与李力夫便没有亲临会议现场。一位于现场参会的中小股东曾对此提出质疑，公司方面给出的回应是“二者有事请假”。

　　尽管遭遇董事长被刑事拘留的变故，但*ST康达股价却“一反常态”，甚至在14日早间一度触及涨停。至当天收盘时，公司股价上涨2.64%，报收23.35元/股，市值达到91.24亿元。

　　控制权之争或落幕

　　在*ST康达召开董事会会议宣布免去罗爱华与李力夫等人职务时，也同步进行了人员的更迭，来自二股东京基集团的多位人士则成功当选。

　　*ST康达有关公告显示，熊伟当选为公司新一任董事长，巴根、蔡新平、黄益武则分别担任总裁、副总裁与副总裁职务，其中黄益武还兼任财务总监一职。资料透露，四人均来自京基集团，其中熊伟目前为京基集团常务副总裁。

　　京基集团火速上位*ST康达董事会以及经营管理层，被外界认为是在这场耗时长达近5年的实控权之争中，取得了最大胜利。

　　自2013年首度成为*ST康达股东以来，即使在随后不断的增持成为公司第二大股东中，京基集团也一直未能如愿进入上市公司董事会，并在与公司第一大股东华超投资控股集团有限公司(下称“华超投资”)的实际控制权之争里，从未占得过任何上风。

　　情况出现转机是在今年7月初召开的2017年度股东大会中。虽然*ST康达董事会报告与监事会报告双双遭到股东大会否决，但在董事会换届中，由京基集团提名的2位人选均成功当选，尽管华超投资方面对此表示其提名人选的任职资格仍待监管认定。

　　而为了获得*ST康达的控制权，8月初京基集团还拟对上市公司实施部分要约收购，涉及股份比例为10%，由此以完成对华超投资持股的反超，成功上位公司第一大股东。

　　京基集团有关负责人表示，公司方面也是在13日被紧急通知参与董事会，此前对于罗爱华的有关情况并不知情。而对于京基集团是否已经取得*ST康达实际控制权，该人士表示还需要看要约收购的进一步结果，目前而论公司仍是上市公司第二大股东，将履行股东职责。

　　随着京基集团“入主”*ST康达或成定局，外界也随之预期将对公司目前“难产”的年报带来好消息。由于此前京基集团与华超投资无法在审计机构选聘上达成一致，*ST康达2017年年报迄今还未披露，并因此被监管层“披星戴帽”，且距离暂停上市的时间仅剩下不足20天。

　　不过在上周五的股东大会中，*ST康达股东最终达成一致，通过选聘信永中和为公司审计机构的议案，这也预示着高悬于公司头顶的退市风险，将有望得到解除。

　　上述京基集团负责人对21世纪经济报道记者表示，在审计机构得到确定后，*ST康达年报披露的最大问题已经得以解决，作为上市公司股东，也将尽力督促公司管理层尽早完成年报的编制以及披露，解除公司存在的退市风险。

　　“至于取得实际控制权后是否会对*ST康达的业务进行调整，京基集团将在要约收购报告书全文中作详细说明。”上述负责人说。