并购爆雷冲击波：东方花旗被立案 国信陷舆论漩涡

　　本报记者 庄可 深圳报道

　　8月11日司太立公告称，由于财务顾问东方花旗被立案调查，公司的重大资产重组项目不得不中止。

　　这样的情形在今年频频上演。因中介机构被立案，多家上市公司并购项目被迫暂停或更换服务机构。

　　三年前“并购热”带来的后遗症除“三高”问题以外，如今还出现标的业绩造假拖累上市公司的情形。财务顾问的执业质量再度令市场关注。

　　东方花旗并购“受挫”

　　8月2日东方花旗证券收到证监会调查通知书，主要因为其在担任粤传媒(002181.SZ)财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规。

　　据了解，粤传媒这桩2014年并购香榭丽案中，标的方虚构事实、隐瞒真相，骗取上市公司现金、股份等，除了并购双方相关当事人以外，财务顾问东方花旗证券一名员工因行贿罪亦被判刑。

　　东方花旗证券多个并购重组项目受到影响。

　　8月11日司太立(603520.SH)公告称，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(以下简称“138号文”)、《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求(2017年12月7日)》等相关规定的要求，公司向证监会申请中止审查本次重大资产重组项目的申请文件；并已在10日得到证监会的同意。

　　公司表示，正配合相关中介机构履行中止审查后的复核程序，并将在具备恢复审查的条件后，向证监会提交申请恢复审查。

　　而另一个并购项目的复核程序进展更快。万华化学(600309.SH)的吸收合并重组事项在8月7日同样因东方花旗而中止。随后经过独立复核人员重新履行内核程序和合规程序，并出具复核报告，公司在2天后便得到证监会认可，迅速恢复审查。并于本周四(16日)接受重组委审核。

　　深圳一家券商投行人士14日向记者解释，中介机构被立案调查对项目的进度肯定有影响。“存量项目要经过全面复核，看看是否值得继续推进；但对于新增业务来说，影响会更大，监管层暂时不会受理。”

　　据了解，东方花旗证券在并购领域中规模不小。根据公开资料显示，东方花旗证券今年上半年的并购重组财务顾问业务收入0.31亿元，排名前十。今年以来还完成东方电子(00682.SZ)收购威思顿、西藏城投(600773.SH)收购三家标的2单重大资产重组。

　　多家券商“中枪”

　　继西南证券因多起并购重组项目被连续处罚后，今年又有多家券商“栽”在并购上。

　　与粤传媒一样，多个并购项目标的“烂尾”或拖累上市公司，财务顾问作为“看门人”，职责被市场质疑。

　　华龙证券7月9日遭陕西证监局出具警示函措施。缘起2015年并购重组——建设机械(600984.SH)发行股份购买天成机械100%股权，标的业绩表现令人“大跌眼镜”。标的原承诺2015-2017年将有合计1.01亿元利润，然而最终仅实现2097.01万元，仅达到盈利预测的20.91%。

　　国信证券则陷入新的舆论中心。宁波东力(002164.SZ)8月6日公告称，其2017年收购的年富供应链，“隐瞒实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占宁波东力资金，与客户串通，大肆财务造假”。骗取上市公司股份及现金对价21.6亿元，增资款2亿元，诱骗上市公司为其担保15亿元。

　　一名接近国信证券的人士14日向记者表示，公司目前正配合调查。上海一名券商投行人士14日向记者分析，暂时不清楚财务顾问是否参与标的造假，以前述粤传媒为例，东方花旗员工在当中起到行贿作用。“即使中介机构没有参与造假，券商也有可能未做到勤勉尽责。”

　　事实上，国信证券在上半年因另一单并购重组“领罚”。彼时证监会认为国信证券作为*ST华泽(000639.SZ)在2013、2014年重大资产重组财务顾问机构和恢复上市的保荐机构，在执业过程中未勤勉尽责。

　　另一家券商也在舆论漩涡中。自ST长生(002680.SZ)被曝出疫苗造假以后，陆续有媒体曝光长生生物在2015年借壳上市时可能存在造假嫌疑。

　　作为当年财务顾问的兴业证券处在风口浪尖上。一名接近兴业证券投行的人士14日回应表示，公司暂未接受来自监管层对长生生物借壳上市的有关调查。

　　对于近年来并购重组屡屡爆出问题，前述深圳券商投行人士谈道，并购重组退潮后，就能看到谁在裸泳。“当年并购发展过快，只要基本面尚可的项目，投行一般情况下都会承接。中介机构也不注重业务风险，执业不谨慎，或者存有侥幸心理，导致后期爆雷，惹火上身。”

　　前述上海券商人士认为，自监管层收紧并购重组审核，加大中介机构监管力度以后，对行业能起到震慑作用。“最近几年肯定要消化往年并购‘三高’问题，现在监管层从严，顶格处罚一些中介机构，对从业人员是警醒，我们相信未来的并购项目质量一定会越来越好。”