并购风险惊爆新雷点！新华医疗收购有毒资产诉讼马拉松，法院不支持业绩承诺全额追偿

　　21世纪经济报道 21财经APP 张望

　　并购从“馅饼”变成“陷阱”之后，新华医疗(600587.SH)陷入了旷日持久的业绩补偿拉锯战。

　　8月15日，新华医发布公告称，公司近日收到山东省高级人民法院签发的民事判决书，判决隋涌等9名自然人支付新华医疗2016年度、2017年度利润补偿款合计1.33亿元。

　　这与新华医疗的诉讼请求存在巨大差距。

　　新华医疗的要求是，隋涌等9名自然人需支付业绩补偿额合计3.8亿元。

　　对比可知，山东省高级人民法院判决9名自然人支付的补偿款，只有新华医疗诉讼请求的35%。

　　新华医疗对此不服，表示将向山东省高级人民法院递交上诉状，上诉于最高人民法院。

　　4年业绩承诺均未完成

　　新华医疗的业绩补偿官司，源于2014年的一宗并购。

　　2014年4月18日和8月5日，新华医疗分别与隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投签署协议，以36975万元收购成都英德85%股权。

　　新华医疗收购成都英德85%股权分为两步走。

　　第一步以发行股份方式购买作价2.22亿元的成都英德51%股权，共定向发行559.38万股，发行价格为 39.66元/股。

　　第二步是以现金1.48亿元收购隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持成都英德34%股份，支付的现金来自配套募集资金和自筹资金。

　　当时，隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，成都英德2014年至2017年的扣非后净利润，分别不低于3800万元、4280万元、4580万元和4680万元。

　　值得注意的是，当时评估机构出具的评估报告中，对成都英德2014年至2017年的盈利预测数据，均低于隋涌等9名自然人作出的业绩承诺。

　　新华医疗完成并购后的第一年，成都英德实现的扣非后净利润仅为3163.35万元，完成的业绩承诺比例只有83.25%。按补偿协议，隋涌等9名自然人补偿了业绩差额1273.3万元。

　　此后，成都英德每况愈下，2015年实现扣非后净利润3252.24万元，完成率为75.99%；2016年亏损5057.83万元，业绩实现率变成-110.43%；2017年续亏4684.86万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-100.1%。

　　由此，新华医疗称，按照补偿协议，隋涌等9名自然人需对2015年至2017年业绩分别补偿2055.53万元、19275.66万元与18729.72万元。

　　其中，隋涌等4人对2015年业绩进行了995.08万元补偿，但尚有5人的1060.45万元补偿款未支付。新华医疗之前的公告显示，这起诉讼经法院判决后，进入了强制执行程序。

　　而对于隋涌等9名自然人未按时履行2016年度、2017年度业绩补偿义务，新华医疗也向法院提起了诉讼，但几经波折后，现在却等来了非新华医疗所愿的判决结果。

　　无底洞的有毒资产

　　虽然新华医疗表示将上诉于最高人民法院，但山东省高级人民法院签发的民事判决书，却值得玩味。

　　根据新华医疗8月15日披露的公告内容，山东省高级人民法院的判决理由认为，补偿协议合法有效，隋涌等9名自然人应依约履行其合同义务，按合同约定支付补偿金额，并支付逾期付款违约金。

　　但山东高级人民法院同时认为，新华医疗实际参与并购标的成都英德的经营管理显然并不符合对赌协议的一般做法，也不符合合同法的一般原则。

　　“(新华医疗)作为控股股东参与成都英德的经营管理，在成都英德业绩下滑之时还要求九被告(隋涌等9人)按双倍业绩补偿显然违反公平原则。”山东高级人民法院在判决书中表示。

　　山东高级人民法院还认为，成都英德业绩下滑是因所处行业市场竞争加剧、相关行业政策调整、公司经营决策调整、管理层发生变动以及管理方式变化等诸多因素造成，新华医疗因实际参与管理经营，对业绩下滑负有相应的责任，酌定隋涌等9人应负担一倍业绩补偿的70%责任。

　　由此，山东高级人民法院对于新华医疗请求的支付业绩补偿额合计3.8亿元，做出了给付1.33亿元的判决。

　　不过，新华医疗称，为保护公司利益，公司将向山东省高级人民法院递交上诉状，上诉于最高人民法院。

　　实际上，按照山东高级人民法院的上述判决，新华医疗并购成都英德可谓赔了夫人又折兵。

　　据2018年年报，成都英德当年亏损6443.68万元，加上2016年和2017年的亏损，成都英德并入新华医疗后合计亏损额高达1.62亿元。

　　而新华医疗自2014年收购成都英德以来，包括已收到的业绩补偿款和实现的业绩在内，成都英德贡献的利润合计为7410.67万元，与上述合计亏损额对抵后，产生的亏损余额为8775.7万元。

　　这表明，新华医疗收购成都英德85%股权5年来，除了36975万元收购款打了水漂，还承担了8775.7万元亏损，并且成都英德这个有毒资产还可能继续亏损。