承诺变儿戏？这公司3年不达标，欠下16亿业绩补偿款！深交所公开谴责来了…

　　莫飞

　　当年一场轰轰烈烈的收购交易，没有帮助业绩与股价齐飞，反而演变成了上市公司向标的公司追讨多年业绩补偿款的狗血戏码。

　　日前，*ST美丽自然人股东、子公司八达园林原实控人王仁年因迟迟不支付业绩补偿款而收到了深交所公开谴责的处分。

　　那么，欠下账款的时间跨度有多长？从业绩承诺首年开始的三年时间，说好的项目赚钱就连续“爽约”。

　　欠下的账款有多少呢？累计补偿金额高达16.6亿，基本上就是当年卖掉资产的价格，这也意味着卖家一分钱没赚，都得填上业绩承诺的大坑中。

　　更糟糕的是，股权质押冻结、标的资产业绩持续亏损，王仁年欠下的业绩账单还会越滚越大。

　　业绩承诺屡屡爽约

　　标的公司前实控人被罚

　　过去，A股市场并购游戏狂热，高业绩增长高承诺的口号比比皆是。如今，潮水退去，看上去“美丽”的资产项目，却成了业绩的“黑洞”，连续爽约的盈利欠账也越来越多。

　　日前，*ST美丽自然人股东王仁年收到了来自深交所的公开谴责处分，而这张罚单指向的却是四年前的一场并购交易。

　　2015年，*ST美丽斥资16.6亿元收购了八达园林100%股权。彼时，八达园林原实控人王仁年承诺，2015年、2016年和2017年的扣非后归母净利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元、3.30亿元。

　　然而仅仅是收购的当年，八达园林的业绩就没有顺利完成目标。随后，*ST美丽和王仁年协商，调整业绩承诺金额及期限，业绩承诺目标改为：2016年-2018年经审计的归属于母公司股东的扣非净利润分别不低于1.68亿元、3亿元和3亿元的业绩承诺。

　　只不过，从2016年开始，园林行业开始出现大幅滑坡情况，PPP项目工程项目屡屡出现资金链紧张、大幅计提坏账的情况。八达园林及王仁年的业绩承诺一再落空。

　　而让王仁年心塞的是，当初八达园林项目卖出了16.6亿的高价，其也给出了和项目价值相匹配的业绩盈利能力。但是三年过后，八达园林项目开始出现了巨额的亏损，累计欠下的业绩补偿款竟然已经追捧了交易作价。

　　数据显示，2017、2018年连续两年，八达园林分别亏损3亿元和6.22亿元，相比此前三年实现超7亿元的合计净利润承诺，两者差额高达15亿元。

　　据上述深交所公告显示，由于八达园林2016年、2017年和2018年均未完成承诺净利润且出现资产减值情形，作为业绩承诺方的王仁年应支付的补偿金额分别为1.15亿元10.11亿元和5.34亿元，累计应补偿金额已达交易作价16.60亿元的上限。

　　协议约定，王仁年应在公司董事会审议确定当年应补偿金额后5个工作日内将补偿款支付至公司。

　　标的资产连年亏损

　　欠款“老赖”股权100%质押

　　那么，对于收到深交所公开谴责处分的王仁年而言，还清这笔欠款的难度到底有多大？

　　来看下*ST美丽最新的财务数据。今年上半年，子公司八达园林再亏近90万元，继续拖累*ST美丽业绩。

　　与此同时，由于连年盈利目标不达预期甚至出现亏损，仅八达园林这一项目就给*ST美丽造成了巨额的商誉损失。

　　数据显示，2016年和2017年，*ST美丽对八达园林计提商誉减值准备约8.6亿元，其中2017年计提商誉减值7.11亿。

　　这也意味着，让这个多年前就并入上市公司财报的资产项目重新赚钱，难度非常大。

　　与此同时，作为上市公司的自然人股东，王仁年持有*ST美丽接近2.4%的股权，但是所持股权却已经悉数被质押出去，无法通过出卖股权来填补业绩补偿欠款。

　　并购资产成业绩“包袱”

　　市值蒸发超百亿

　　实际上，王仁年向上市公司兜售的八达园林资产，非但没有成为*ST美丽的业绩腾飞的加速器，反而成为拖累业绩、深度影响公司运营的资产“包袱”。

　　2017年，由于对八达园林项目计提超7亿元的商誉减值准备，直接导致了当年公司业绩出现了巨额亏损。

　　以2017年来看，美丽生态当年营业收入为7.58 亿元，同比下降 28.06%，归属于母公司净利润则亏损 10.61 亿元。其中，八达园林2017年的收入由2016年的8.06亿元减至6.06亿元，减少幅度为 24.57%。

　　2018年，*ST美丽再度披露年报显示，2018年实现营收3.45亿元，同比下滑54.42%；净利亏损约7.32亿元。因公司、连续两个会计年度经审计的净利润为负值，上市公司被实施“退市风险警示”特别处理。

　　受到业绩拖累的影响，*ST美丽的股价开启了暴跌模式。从2015年收购当年出现的最高价17.99元一路下跌至9月17日午盘收盘价3.36元，股价跌幅超81%，市值蒸发超119亿元。

　　更糟糕的是，上市公司为了掩饰子公司不赚钱的事实，甚至不惜虚增利润粉饰业绩，但最终还是收到了监管的罚单。

　　2017年6月，证监会对美丽生态立案调查结果公布，因2015年的重大资产重组中，对八达园林的建设项目存在多方位的误导性陈述，从而造成虚增利润1247.29万元，并触及信披违规，决定对美丽生态进行罚款、责令改正及警告等措施。

　　一场看似美丽的并购交易，如今却落得一地鸡毛的下场，着实令人唏嘘不已。