争议理财子公司直投非标：实操细则亟待明确

　　方海平

　　政策虽明确可投非标，但具体以什么形式、要符合什么条件尚不明确，各机构的理解亦不一致，各地区监管尺度也不相同，这仍是个模糊地带。

　　以资管新规为核心的一系列政策已陆续出台，为新资管业务搭建起基本完善的监管框架。但在具体执行过程中，仍存在一些不确定性和变化。

　　针对未来银行理财子公司是否可直接投资非标资产的问题，市场仍存在不同意见。

　　有人认为，直接投资非标相当于放贷，而理财子公司没有放贷牌照，并且没有对等的法律地位，只能借助信托公司作为通道进行投资。另一部分人认为，相关政策对此已予以明确，理财子公司可在符合新规要求的期限匹配、限额管理、信息披露等前提下，直接投资非标资产。

　　“半年前，公认的口径是可以直接投资非标，但后来考虑到信托业务的开展，似乎又不允许了。”一位股份行资管部人士表示。

　　亦有资管业务专家人士表示，理财投资与放贷是两种不同性质的业务，不应该并行存在，由于客观历史原因，以非标为主的银行表外资管业务迅速发展，并且形成较大规模，影响到宏观货币政策，改革转型的目的是回归真正的资产管理，不应该以放贷为主。

　　在多位银行、保险资管机构人士看来，按现有规定，银行理财子公司可以直投非标。其中较为主流的意见是，可以债权融资计划的形式直投，但如果非标是信贷资产，则仍要通过信托作为通道进行投资。债权融资计划、信托计划属于同业投资性质，而非放贷。

　　从中可看出，其背后关键问题在于，对非标资产概念的界定和划分。

　　“如可以直投，直投的资产要如何穿透监管，怎样进行信息披露，应有统一规定，而不是各家行按自行理解去做，需有更明确的细则出来。”一家小银行资管部人士表示。

　　理财子公司何种形式投非标？

　　目前，部分已经开业的理财子公司，已通过债权直投协议等形式进行非标投资。

　　一位中小银行人士表示，尚不明确此种方式是否监管允许，以及是否可理财子公司中普遍推广。

　　从资管新规相关规定中看到，政策层面对于理财子公司直投非标资产无实质性障碍。资管新规规定，公募资管产品主要投资标准化债权，未明确禁止投资非标资产；去年7月20日发布的央行补充执行通知中，又进一步明确公募资产管理产品除主要投资标准化债权类资产和上市交易的股票，还可适当投资非标准化债权类资产。

　　理财新规也明确规定，银行理财子公司全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%。

　　政策虽明确可投非标，但具体以什么形式、要符合什么条件尚不明确，各机构的理解亦不一致，各地区监管尺度也不相同。上述小行资管部人士表示，这仍是个模糊地带。

　　此前，资管业务尚在银行体系内时，银行理财就有直接投向企业债权融资的形式，即银行理财直融工具，但并未大范围推广。究其原因，一方面，监管之间存在博弈，对于该工具的定性、与债券的区别并不清晰；另一方面，彼时的宏观、监管环境下，资产收益率较高，银行受到约束较小，更愿意通过信托通道拓展资产范围。

　　如今，理财子公司面临的是不同环境，实体经济收益率不断下行，资管业务形式发生根本改变，通道费用成为一块重要成本，主动管理要求之下更愿意绕过通道，减少纠纷和沟通成本。

　　直投问题何在？

　　一方面，多位银行资管负责人和信托机构负责人认为，理财子公司通过债权融资计划直投非标，在目前监管框架下是可以的，只要符合资管新规对于期限匹配、限额管理以及信息披露的要求即可。但信贷资产仍需通过信托通道。

　　另一种理解是，确实有个别大行进行了直投试点，但从行业角度看，这种债权直投方式大多数机构不能操作，因其涉及到法律地位问题，目前尚无依据。

　　在第一种理解中，一个问题是应如何区分债权计划资产和信贷资产。若债权计划被允许直投，哪些资产可以直投，哪些资产必须通过信托去投？理论上两者都要进行穿透监管，但在实操中，直投对资产穿透披露的要求显然更高。

　　一位保险资管人士表示，在保险资管运作框架下，主要通过债权计划和信托计划进行另类投资，如果是银行或第三方委托的资金，会严格满足期限匹配要求。债权计划在保险资管协会登记备案，一般是基础设施类的或者不动产类资产，有明确项目性质，并非普通企业的一般性债权融资，并且期限较长，要求较高，效率较低，信托计划则相对灵活。

　　但银行管理的资金与保险资金有较大差异，即使银行理财子公司可通过债权计划形式直投非标，其在符合新规要求一一对应和期限匹配上也是一大困难。

　　对于直投的法律地位问题，一位银行资管负责人表示：“完全可以适用信托法，《信托法》并非信托公司法，而是信托行为法，银行理财是信托关系，直接投资适用信托法没什么问题。”

　　非标认定待出

　　一位银行资管负责人在谈及希望可以直投非标资产时指出，与信托主要投向房地产、地方政府平台，并拥有较高收益率不同，银行的资金大部分投向了实体企业，收益率远低于房地产和平台。

　　任何市场都存在一些企业，单纯银行信贷满足不了其融资需求，自身规模又不足以向资本市场IPO、公开发债。

　　这类融资工具成为另类资管的主要投资资产，在资产类别上，属于另类投资中低流动性债权资产的范畴。保险公司是最主要的投资机构，占比超过80%，商业银行及其他资管机构的投资占比较小。

　　部分认为理财子公司可以直投非标的人士指出，在产品端，直投非标资产的银行理财产品属于私募固收产品。直投形式也可能有很多种，除了债权融资计划，还包括资产回购协议、资产支持计划等。

　　在未来的新型资管业态里，如何进一步细化区分和监管是重要课题。