贵人鸟“瘦身”保业绩 甩卖杰之行股权估值合理性引问询

　　贵人鸟“瘦身”保业绩 甩卖杰之行股权估值合理性引问询

　　中国网财经12月14日讯(记者 梁冀)贵人鸟的“瘦身”计划仍在持续。继出售康湃思体育和虎扑体育后，贵人鸟拟将三年前纳入囊中的杰之行50.01%股权卖出。但由于贵人鸟买入和卖出这部分股权时采用了不同的估值方式，上交所对其下发了问询函。

　　买卖估值差异大

　　据了解，2016年6月，贵人鸟3.83亿元收购杰之行50.01%的股权，成为其控股股东；2018年12月12日，贵人鸟发布公告，拟称作价3亿元转让所持杰之行的这部分股权，其中，杰之行股权估值作价2亿元以及业绩补偿权利作价1亿元。

　　中国网财经记者注意到，贵人鸟收购收购杰之行股权时，是依照后者的市盈率进行估值，即以杰之行2015年经审计净利润(约4000万元)为基础，以15倍市盈率，估值6亿元进行收购。而在计划将这部分股权卖出时，贵人鸟则采用了资产基础法与收益法两种方式进行评估，得出的评估价值分别为3.98亿和3.70亿元。最终，贵人鸟采用资产基础法得出的最终评估结论，较收购时采用的市盈率估值降低33.64%。

　　前后两次估值为何存在如此巨大的差异？上交所在问询函也提到，要求贵人鸟说明原因和合理性，并具体说明此次出售股权采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论的合理性。

　　业绩承诺可能无法实现

　　贵人鸟表示，卖出杰之行50.01%股权的这笔交易，预计导致公司2018年度产生投资亏损1.3亿元。那么为何宁可亏损也要将其卖出呢？贵人鸟表示，继续持有不利于公司财务结构，而将其卖出可以盘活存量资产，确保核心品牌运动装备业务的良性运营。

　　杰之行的主营业务是多家体育用品品牌的线下实体店铺代理销售，而实体店铺的运营对资金需求较大。自2017年以来，杰之行新开多家大型、均位于核心商业区的集合店铺，导致成本费用持续上涨，而新开店铺销售氛围尚待培育。贵人鸟表示，在可预计区间内，杰之行的业绩能力无法明显改善，将进一步稀释上市公司整体业绩。

　　截至2018年9月末，杰之行资产负债率为68.76%，负债水平较高，提升贵人鸟的整体负债率。

　　值得注意的是，贵人鸟在收购杰之行股权时，后者曾作出2016年净利润不低于5000万元、3年净利润合计不低于2亿元的业绩承诺。然而，2016年、2017年和2018年前三季度，杰之行的净利润分别为5119.60万元、4075.49万元和-1189.42万元，合计不到1亿元，这也就意味着杰之行此前作出的3年整体业绩承诺可能无法实现。

　　商誉超2亿却未计提过减值

　　杰之行的商誉也在节节走高，截至三季度末已达2.34亿元，贵人鸟未对其计提过减值。对此，上交所要求贵人鸟补充披露以前年度商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法，并说明商誉未计提减值是否审慎、充分。

　　中国网财经记者查阅资料发现，贵人鸟为杰之行在武汉多家银行的融资项目和与耐克公司的交易中分别提供担保2.95亿和1.2亿元，合计4.15亿元。贵人鸟为何对其进行担保，对方的偿债能力如何，上交所在问询函中要求其进行补充说明。

　　针对上述问题，中国网财经记者试图对贵人鸟进行采访，但相关负责人表示“只接受邮件形式”，随后中国网财经记者发去采访函，但截至发稿时未收到回复。