高明华：中国金融业上市公司治理质量亟需提高

　　中新经纬客户端1月15日电 题：《高明华：中国金融业上市公司治理质量亟需提高》

　　作者 高明华(北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任)

　　党的十九届五中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，对“完善现代金融监管体系”作出了专门部署。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，对提高上市公司治理质量提出了明确要求。由于金融企业的特殊性和风险的系统性，因此，既需要政府依法加强金融监管；也需要健全金融企业公司治理机制，尤其是金融业上市公司的治理，以有效保障金融稳定，推进国家治理体系和治理能力现代化。

　　公司治理是防范金融业系统性风险的重要制度安排，因此，非常有必要通过对金融业上市公司治理的评价，来了解其公司治理现状，发现其公司治理潜在风险，有针对性制定风险防范对策，并为政府制定金融监管制度提供依据。

　　2020年12月，笔者主持完成了《中国金融业上市公司治理分类指数报告No.1(2020)》。报告按照国际公司治理标准，同时参照中国相关公司治理制度，对2019年中国金融业上市公司治理质量进行了多维度评估和比较。评估发现，目前中国金融业上市公司仍存在较大的治理风险。

　　第一，从中小投资者权益保护看，2019年金融业上市公司中小投资者权益保护指数平均值仅为56.92分，这意味着金融业上市公司中小投资者权益保护仍存在很大欠缺，一些公司存在较严重的大股东操纵问题，尤其是中小投资者决策与监督权未能得到很好地落实。比如，按法律规定，单独或合并持有股份达到10%以上的中小股东可以提请召开临时股东大会，单独或合并持有股份达到3%以上的中小股东可以提案，但2019年，有中小股东提请召开临时股东大会的金融类公司比例仅有0.93%；有中小股东提案的金融类公司比例仅有4.67%。另外，有中小股东累计投票的金融类公司比例也仅有25.23%。

　　第二，从董事会治理看，2019年金融业上市公司董事会治理指数平均值仅为59.18分，这意味着金融业上市公司董事会结构和运作机制仍存在很大程度的不规范，主要表现在董事会形式化突出，实质性作用弱。比如，根据国际公司治理规范，董事会应该下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，且要求具有高度独立性，为此要求审计委员会必须全部由独立董事构成，薪酬委员会和提名委员会中的独立董事必须至少占50%，有的国家甚至也要求这两个委员会要全部由独立董事构成。但中国金融业上市公司中，2019年审计委员会全部由独立董事构成的公司比例仅为7.69%；薪酬委员会和提名委员会中独立董事达到50%的公司比例分别只有58.10%和56.57%(如果全部由独立董事构成，则比例将会更低)。这组数据表明，实现这三个委员会的独立性还很难，而不独立意味着一些公司的大股东操纵、内部人控制、内幕交易、资金转移等方面的风险加大。

　　第三，从企业家(评价对象是总经理或CEO)能力看，2019年金融业上市公司企业家能力指数平均值仅为26.40分，这意味着金融业上市公司总经理或CEO的独立性很低，其潜能难以得到发挥。经理人的市场化程度非常低，总经理(CEO、行长、总裁等)从市场选聘的比例仅为22.43%。尤其是，金融业上市公司社会责任分项指数较大幅度低于非金融业，这意味着金融业上市公司对利益相关者(如银行的储户、保险公司的投保人等)的关注严重不足，这是金融业所应特别关注的方面，也是重要的风险源。

　　第四，从财务治理指数看，2019年金融业上市公司财务治理指数平均值为57.34分。比如，CFO没有财务方面高级职称或资格认证的公司比例高达61.68%；各专门委员会在内控中没有发挥作用的公司比例达到51.40%；没有设置风险控制委员会或者虽然设立但不能独立发挥作用的公司比例达到91.59%，这些数据反映了金融企业的财务风险非常大。

　　第五，从自愿性信息披露指数看，2019年金融业上市公司自愿性信息披露指数平均值为61.51分，这意味着金融业上市公司自愿性信息披露的意愿仍不强。尤其是利益相关者和风险控制方面的自愿性信息披露表现较差，比如，21.50%的公司缺乏对投资者关系管理的说明；41.12%的公司没有清晰披露债权人情况；29.91%的公司没有清晰披露债务人情况；99.07%的公司不披露高管薪酬结构及金额，这使投资者难以判断高管行为是立足于公司长期发展还是满足于短期利益；几乎没有公司披露企业战略目标和营运能力分析；45.79%的公司没有偿债能力分析；98.13%的公司不披露竞争对手情况。

　　基于上述评价暴露出来的问题，提高金融业上市公司治理质量需要政府和企业共同努力。

　　对于政府来说，需要通过完善公司治理相关法律制度，一方面增加企业违规成本，另一方面使监管机构的监管有法可依。目前政府对于上市公司(包括金融业上市公司)偏重于行政监管，缺少有威慑力的法律，比如我们缺少专门的《内幕交易处罚法》、《反欺诈法》等程序法。既有法律也有待于完善，比如英国公司法有1300条，还有16个附件，而中国公司法只有218条，可使企业钻的“空子”较多，需要堵上这些“空子”。

　　对于企业来说，需要基于公司治理相关法律和规则不断完善公司治理。根据前述对金融业上市公司治理的分类评价，企业亟需全方位提高公司治理质量。具体包括：

　　第一，从中小投资者权益保护角度，要树立和强化金融企业各类投资者权益平等保护的意识，淡化“控制”的观念。要切断控制权对股权的过度依存关系，避免大股东或最终控制人对公司的过度干预，以及对中小股东行使法定权利的干扰；鼓励中小股东积极参与股东大会并在股东大会上提案；推动企业完善和落实分红制度，以避免因不分红导致投资者过度追求溢价而对资本市场造成不利影响。

　　第二，从董事会治理角度，要进一步增强金融企业董事会的独立性，要聘请更多的独立董事，股权董事不能强制董事会采纳其意志，以充分落实每位董事行使权利的平等性；同时，董事会不应仅仅满足于董事会议事规则，更要制定董事行为准则和责任机制，不应过度强调董事会的集体责任，而应能够清晰界定每个董事的具体责任，强化对董事会会议之前董事行为(调研、沟通、信息核实、撰写可行性报告)的督促，以使他们积极履职；要落实审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等关键委员会的独立性，这些委员会必须要有超过一半的独立董事构成，并由独立董事担任委员会主席；要建立和完善透明的经理人市场和诚信机制，使独立董事更多地来自经理人市场，通过透明市场的信号传导机制和声誉机制，来调动独立董事发挥其最大能力。

　　第三，从企业家能力角度，要全面提升金融业以总经理或CEO为首的企业家能力，高度重视他们经营的独立性，要在建立和完善透明的经理人市场的基础上，更多地从经理人市场中选聘，让市场自身发挥监督作用。根据公司治理的基本规范，总经理或CEO要能够起到灵魂作用，必须具备几个前提：(1)董事会要能够选聘到高能力、重诚信的总经理或CEO；(2)在总经理或CEO遵纪守法，并且没有背离董事会战略决策方向的前提下，董事会要尊重总经理或CEO独立经营的权利，不能随意干预，包括不干预总经理或CEO对下属管理人员的聘用；(3)董事会要根据对总经理或CEO贡献的客观评估(也是履行监督职责)，给予市场化的足够激励。对于金融企业，总经理或CEO人选除了满足能力和忠诚外，还应有如下要求：(1)对金融企业利益相关者的特点有全面的认知，具有很强的社会责任感，能够均衡处理利益相关者之间的关系：(2)对金融企业风险的系统性有清醒的认识，有很强的风险意识，能够避免资本逐利性而产生的道德风险；(3)了解金融企业的国际公司治理准则，并能够结合国情有效实施，以使企业融入全球化金融体系；(4)全面了解政府对金融企业特殊的监管制度和政策，保证企业合规运行。

　　第四，从财务治理角度，要全面提升金融业财务治理水平，一方面要进一步健全财务控制(内部控制)和财务监督制度，另一方面要高度重视利益相关者之间的财权配置优化，以及利益相关者的财务激励，调动他们参与公司治理的动力。要充分发挥董事会各专门委员会在内部控制中的作用，尤其是审计委员会和风险控制委员会的作用；CFO必须具有财务方面的资格要求；董事会必须制定和披露清晰的财务目标，以便于接受外部投资者和政府的监督，防止风险累积。

　　第五，从自愿性信息披露看，重点要加强对金融企业各类利益相关者以及风险控制方面的自愿性信息披露，强化“能说都要说”的意识。在这方面，一些国际经验值得借鉴，如美国《萨班斯-奥克斯利法案》假设上市公司是没有诚信的，因此加强了对信息欺瞒责任的处罚。中国上市公司(包括金融业上市公司)的信息披露制度应该符合国际准则，一方面便于各利益相关者的有效监督；另一方面，企业也可以显示自己的诚信度，从而有利于吸引更多的投资者。(中新经纬APP)

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