科创板新动态！上交所召集百余家券商征求意见，投行们重点关注这些问题：上市审核、50万门槛、投行跟投等

　　杨庆婉

　　昨日下午，上交所再次召集保荐机构，就设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见进行座谈。据了解，共有上海地区33家保荐机构分管投行的高管及相关负责人参会。

　　券商中国记者独家获得的座谈会通知显示，此次交流的问题，主要包括上市审核规则、发行承销规则、股票上市规则和交易特别规定等。

　　据参会的投行人士透露，上交所已着手制定相关配套细则，昨日讨论最多的议题聚焦在几点：

　　一是，关于上市委员会的职责定位，交易所上市审核机构出具的审核报告，再经上市委审议。而投行提出，交易所和证监会谁负责实质审核？希望分工和具体审核标准能进一步明确。

　　二是，询价发行方面，七类专业机构投资者参与询价，提高网下发行比例是否向机构投资者过渡倾斜了？而券商跟投项目的风险难以承担，提出能否灵活降低比例或放开保荐+直投。

　　三是，50万的投资者门槛是否过高？有观点认为可能会对市场流动性造成一定影响，建议资产要求调低，但也有的投行认为科创板风险太大，设置投资者适当性与之相匹配的。

　　据知情人士透露，这一轮座谈会覆盖全国百余家券商，而这33家为上海地区券商，此前在北京深圳等地也召开了相关座谈。

　　上市审核：上市委的职责和审核标准

　　昨日下午，上交所召集投行再次就设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见，交流的问题包括上市审核规则、发行承销规则、股票上市规则和交易特别规定等。

　　其中，关于发行上市审核规则，涉及保荐工作底稿、上市委员会的职责定位、上市条件设置等最受关注。

　　目前的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(征求意见稿)》(简称发行上市审核规则意见稿)规定，保荐人应当在报送发行上市申请文件的同时报送保荐工作底稿。而参会的保荐机构大多任务不宜全部提交，建议后续出台具体的指导目录，并给予时间宽限。

　　值得注意的是，上市审核是议论的焦点，包括上市委员会的职责和审核标准。

　　按目前的意见稿规定，上市委的主要职责是对上交所发行上市审核机构出具的审核报告进行审议。也就是说，上交所发行上市审核机构向审核之后，出具报告，再由上市委审议。

　　参会的投行表示，希望实质审核的权限和标准一定要十分具体，确定由谁来审，交易所与证监会分工明确而不是双重审核。

　　此外，就目前信息披露的“新三性”原则要求，审核从充分性、一致性、可理解性(简称“新三性”)的角度进行，保荐机构表示比较认同，尤其强调突出重大问题的披露和用通俗易懂的语言便于投资者理解。

　　发行承销：保荐机构跟投可行？

　　科创板企业的发行承销，实际上对投行是一个大挑战，首先是定价，其次是跟投。

　　昨日，上交所提及目前的七类专业投资机构参与询价，哪些环节会导致定价失灵？降低引入战投和实施超额配售权的门槛、试点保荐机构跟投等，这对促进股价稳定是否有效？

　　有的参会投行表示，养老机构的配售比例较高，还有亏损企业的估值和定价依然是最困难的，这是真正考验投行的估值定价能力。

　　但最让券商担忧的是，科创板企业将由保荐机构跟投，如果是强制每个项目都跟投，而且比例太高，保荐机构根本无法承担风险，希望可以灵活降低比例，或向放开保荐+直投。

　　另外，监管层设置新股申购佣金这一机制，本意是有效促进审慎报价、促进主承销商培养长期客户，但保荐机构方面反映实际操作却有难度。

　　股票上市：减持、退市制度等建议

　　目前意见稿规定，非公开转让方式是通过询价配售方式减持股份，以及由保荐机构集中托管首发前股份、组织首发前股份的非公开转让，那么询价配售的定价、形式、受让方资格等方面也就需要进一步明确，不过对此，投行反映部分市场的声音认为，减持规定较为严格。

　　对投行影响直接的还是，持续督导职责的安排，大部分保荐机构都表示压力很大。但最难的还是估值体系的建立，从申报到上市这整个过程，企业的估值会有较大变化，预计市值如何确定，尤其是亏损企业的估值。另外，投行提出，希望后续出台关于分拆上市的具体方案。

　　另外，座谈会对退市、表决权差异安排、股权激励及持续信息披露等方面，也在讨论中提及。

　　交易特别规定：50万门槛是否过高？

　　目前，科创板的交易特别规定(意见稿)设置，投资者适当性条件为资产不低于50万和证券投资经验不少于2年。

　　这一点仍在市场中引起极大的关注和讨论。

　　对此，不少机构的观点认为50万的资产要求过高，可能会对市场流动性造成一定影响，建议将资产要求调整30万，甚至10万。因为中国结算的数据显示，股票账户资产在50万以上的投资者占比极少，这个门槛相当于挡住了9成以上的投资者。

　　不过也有的机构认为，投资者适当性与科创板的高风险匹配，虽然大部分散户无法直接投资，但仍可以通过公募基金参与，也有利于我国A股的投资者结构转化。

　　对于科创板股票上市后前5个交易日不设涨跌幅限制，同时实行T+1交易机制的规定，仍有参会人士表示疑虑，认为是否可考虑T+0和放开涨跌幅限制。

　　另外，上交所也在通知中提出，从境外实践来看，境外主要市场有分散化交易安排。科创板拟通过券商在连续竞价交易阶段，对投资者单位时间(如1分钟)单只股票单方向的最大申报金额进行控制，这种技术方式是否可行还需评估。