14万亿私募重磅!备案新规就要来了,产品备案要准备这些材料

　　14万亿私募重磅！备案新规就要来了，产品备案要准备这些材料！

　　私募行业大消息，中基协发布最新通知，证券类投资基金备案、非证券类投资基金备案、基金重大变更和清算这三类备案将按照中基协发布的材料清单提交备案材料，产品备案更加标准化、透明化，有利于提高私募管理人备案效率。

　　这也是在为4月1日即将开始实施的备案新规做准备。备案新规在此前版本基础上进一步细化为三十九条，对提取业绩报酬、临开等合同约定均提出新的要求，基金君提醒各私募管理人注意其中的变化，做好应对。

　　三类备案按清单提交备案材料

　　审核公开透明标准化

　　20日，中基协发布《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》，通知没有新增备案要求，主要是提供了三类备案所需要的材料清单。

　　具体来看，协会梳理和固化现有私募投资基金备案要求，按照不同基金类型，细化梳理形成证券类投资基金备案、非证券类投资基金备案、基金重大变更和清算三套备案所需材料清单，便利私募基金管理人事前对照准备备案申请材料。

　　协会也对备案的流程予以明确。按照协会所称，私募基金管理人在备案时按所属类型，对照清单全面、真实、准确、规范地准备基金备案申请材料，在资产管理业务综合报送平台(简称“AMBERS系统”)一次性提交相关材料。材料提交之后，协会将同步上线AMBERS系统前台校验，备案材料清单形式齐备的，将进入正式备案办理流程。如备案材料完备，且页签信息填报准确，予以备案通过。如材料不符合要求，将予退回。

　　中基协表示，此次公布的私募投资基金备案材料清单仅整理现行私募投资基金备案需提交的申请材料，并没有新增内容，管理人只要根据业务类型，参照材料清单要求提交备案材料。如今后清单有调整，协会将适时更新并公布。

　　落实新版备案须知

　　提高私募管理人产品备案效率

　　统一标准，按照协会公布的材料提交备案清单，未来私募产品的备案将更加规范，同时，协会完善了自动审核功能，也更为标准化。在业内人士看来，这为未来的事后检查做好了基础，也是新版备案须知的落实。

　　广东正大联合律师事务所的合伙人许瀚律师表示，《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》(下称“《通知》”)实际上是对《私募投资基金备案须知》(2019年12月23日更新版，下称《备案须知》)的落实，对提高管理人产品备案效率具有重大意义。具体如下：

　　1.明确告知管理人在何种情形下，需要以何种形式提供何种材料。其实该《通知》提到的大部分必须提交的文件此前管理人在AMBERS系统中进行产品备案时，系统就会进行提示，要求管理人提交。此次公布有利于管理人在发行私募基金产品前提前根据要求作好准备，以提高产品备案的效率。此前，由于某些管理人发行产品间隔时间太久，对协会新要求没有及时了解，导致在填报时才发现某些文件没有准备好，或是提供形式不符合协会的要求，导致增加了产品备案的审核时间。

　　2. 《备案须知》第五条规定，协会在2020年4月1日起，不再办理不符合本须知要求的新增和在审备案申请，所以《通知》的出台，进一步落实了《备案须知》中提及的相关规定所对应需要提交的材料。

　　3. 进一步落实私募管理人高管的管理职责，比如，新增了管理人的法定代表人或执行事务合伙人(委派代表)及风控负责人必须在《备案承诺函》中签名的要求。

　　4.明确提出如基金投向房地产领域，必须在基金合同中约定遵守“4号文”的相关规定，而此前的实践做法仅提供一份管理人遵守“4号文”的《承诺函》。

　　新版备案须知4月1日开始执行

　　协会发布备案材料清单正是在为新备案须知的正式实施做准备。从4月1日起，新版私募备案须知正式实施，基金君也提醒私募管理人注意其中的变化。

　　新版备案须知是在2019年12月23日发布，新备案须知在2018年1月12日版备案须知的基础上，进一步细化为三十九条，对私募基金的外延边界、管理人职责、托管要求、合格投资者核查要求、备案前临时投资、封闭运作、过渡期安排、不同类型基金差异化备案要求等方面均出做了详细要求。

　　具体到私募来说，最为明显的是在业绩报酬和临开上带来一定影响。比如在临开方面，要设定好临开的条件，没有触发条件不允许设置临开，如果触发了也只能赎回不能继续申购。在业绩报酬方面不能低于三个月提取。

　　受新版产品备案须知影响最大的还是地产基金，对其种子募集规模做出了一定的限制。由于在合同条款的限制增多，近期出现私募赶在4月1日之前加快抢备基金壳的现象。

　　记者 赵婷