再融资战投持股比例不“一刀切” 76份方案待改或波及已获批文公司

　　再融资战投持股比例不“一刀切” 76份方案待改或波及已获批文公司

　　谷枫

　　“周末一直在研究战略投资者认定新规，同时和客户沟通，之前提出的方案可能要终止。”沪上地区一家大型券商投行部的人士张皓(化名)上周日晚间心情复杂地对记者表示。

　　短短一个月时间，市场人士面对再融资政策心情是如此的不同。

　　2月14日，证监会公布修订后的再融资新政，被市场认为是春天里的春风，而3月20日证监会公布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(下称“《监管要求》”)，打补丁严防套利通道，对市场而言或许有点像倒春寒。

　　经过一个周末的发酵，市场再度忙碌起来，一方面是持续消化政策，通过沟通交流进一步吃透政策的细节；另一方面，上市公司和券商重新准备引入战投的方案，并作出进一步决定：换人或换方案，还是完成认定后进一步推进。

　　持股比例不“一刀切”

　　尽管《监管要求》已经发布，但部分机构人士提出，目前还有一些表述没有界定清楚，或需进一步明确。

　　其中之一是，《监管要求》中提出的“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的部分。21世纪经济报道记者和机构交流时了解到，市场希望能明确，“长期持有”和“较大比例”两个点如何量化，即长期是多长，大比例又是多大。

　　对此，证监会相关负责人对21世纪经济报道记者表示：“持股比例没有硬性要求，主要考虑是针对大型、中型还是小型公司。适合的比例并不适合一刀切，这需要上市公司与战略投资者进一步协商。而长期持有股权如何界定，目前以要求锁定期的18个月作为最低限度，最少也要持有18个月。”

　　同时，该负责人还强调，此处没有给出明确的量化要求，是希望可以给予市场充分的选择权，最终决策靠市场机制来决定。同时，证监会也希望上市公司能够兼顾中小投资者合法权益，做出审慎决策。

　　而对于这样的表述，一位北京中字头券商的资深保代认为：“也就是说较大比例很有可能会一事一议，基于交易所一线监管和证监会再融资审核中的案例积累，慢慢总结规律。”

　　此外，对于“较大比例”认定，相关负责人也提出，需要结合其他条件一起看，不要割裂理解“较大比例”这个要求。

　　除了“较大比例”这个热议点外，还有一个市场人士认为较难实现的要求是，“委派董事实际参与公司治理”。

　　“这一条实际操作的过程难度比纸面规定要难很多。除非是和公司关系好，可以明确能和大股东站一起的。现在上市公司股权争斗的案例非常多，让出董事会席位对一家上市公司来说非常不易，这直接抬高了战投引入的门槛。”北京一家大型私募的财务总监认为。

　　新规后首家方案亮相

　　在消化政策的同时，上市公司也已快速行动起来。

　　3月22日，亚威股份发布2020年非公开发行A股预案，引入战略投资者。这也是《监管要求》发布后，第一家明确引入战投、并进行细致说明的非公开发行预案。

　　公开资料显示，亚威股份本次非公开发行对象为建投投资有限责任公司(简称“建投投资”)。本次发行前，建投投资未持有上市公司股份；发行完成后，按本次发行数量上限进行测算，建投投资持有公司股份比例将达6.43%。

　　根据记者梳理，亚威股份此次的方案完全遵照了证监会新规的要求，详细披露了有关战略投资者的信息。包括建投投资参与公司经营管理的情况，亚威股份与建投投资合作协议的签署情况等，信息十分详细。

　　“亚威股份的团队应该是提前和监管层有沟通，其披露应该也是此后其他上市公司增发引入战投可参照的模板。”前述资深保代人士认为。

　　根据机构统计的数据显示，目前已有 76 家公司按再融资新政调整了定价定增的方案但尚未申请审核，涉及融资规模超 711 亿元。其中仅有三安光电、凯莱英、海联金汇、龙泉股份、九强生物等少数公司的认购对象相对符合战略投资者的要求。也就是说，这些公司都需要修改方案。

　　而除了这些公司外，记者留意到，甚至还出现了此前已收到批文，但因方案修改可能会使战投计划泡汤的情形。

　　3月23日，金杯汽车公告，公司非公开发行的申请在1月17日获证监会核准，但根据2月14日发布的再融资新规，公司经董事会会议和股东大会审议通过，对本次发行方案的部分内容进行了修改，并于3月11日收到辽宁省国资委《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》。

　　如今《监管要求》进一步细化了战投的要求，因此本次发行的对象辽宁并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)是否符合战略投资者要求需要进一步论证，存在不符合战略投资者要求的可能，公司后续将及时披露相关进展。

　　从上述上市公司的反映来看，经过战投认定修改的风波后，定增市场也将出现明显分化。

　　开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜表示：“定价定增投资机会更佳，但参与门槛较高，未来将向着‘少而精’的方向发展，项目数量将减少，但项目质量和收益表现将更佳。而竞价定增8折的底价、6个月锁定期、不受减持新规限制，将逐步受到投资者的青睐，成为定增市场的核心品种。”

　　中金公司资本市场部负责人丛晖则表示：“在海外市场也是如此。根据我们的统计，香港市场过去三年的股本增发中，仅有约1/3的项目引入了战略投资者，大部分项目仍然是面向机构投资者，通过询价簿记方式增发。”