三五互联违规披露重组信息等，深交所公开谴责

　　中新经纬客户端4月2日电 三五互联公告，4月2日，公司收到深交所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》。

　　违规披露重组信息

　　2020年1月22日午间，三五互联直通披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(简称《提示性公告》)，拟通过发行股份及/或支付现金的方式收购婉锐(上海)电子商务有限公司(简称“上海婉锐”)100%的股权。

　　深交所表示，在直通披露《提示性公告》之前，深交所已明确告知三五互联可以按照《上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》(简称《停复牌指引》)第八条的规定申请股票停牌，如不停牌筹划发行股份购买资产事项，应当做好信息保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。但三五互联未申请股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后三五互联股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响。

　　减持计划披露不准确

　　2020年2月5日，三五互联披露《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》(简称《关注函回复》)，在说明控股股东、实际控制人龚少晖未来六个月的减持计划时，仅列示“控股股东、实际控制人龚少晖计划于所持股票解除高管离职锁定之后(2月20日之后)与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划(简称“集合计划”)签订关于1,900万股股份的正式股权转让协议”一项减持计划。

　　2月12日，三五互联在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(简称《重组预案》)中披露龚少晖关于减持计划的承诺，根据龚少晖与集合计划于2020年1月10日签署的《股份转让意向书》，龚少晖拟将持有的三五互联1900万股股份在满足转让条件的前提下转让给集合计划，除上述股份转让计划外，龚少晖目前暂不存在自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持三五互联股份的减持计划。

　　2020年2月20日，龚少晖通过三五互联披露《关于大股东减持股份预披露公告》，称因收到质权人华融证券和财达证券发来的《股票质押式回购交易业务违约通知书》和《股票质押违约通知书》，计划自公告之日起15个交易日后的未来6个月内，以大宗交易和集中竞价方式合计减持不超过2194.19万股三五互联股份，占三五互联总股本的6%。

　　龚少晖在华融证券质押的2580万股股份已于2019年7月26日全部逾期，华融证券曾于2019年8月13日向其发送《股票质押式回购交易违约通知书》；其在财达证券质押的6239万股股份已于2019年6月3日全部逾期。龚少晖没有合理预判并如实告知三五互联，其所持三五互联的股份在锁定期满后存在被强制平仓的风险，导致其减持计划前后披露不一致。

　　深交所认为，根据三五互联于2020年1月16日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》，三五互联已知悉龚少晖质押股票逾期违约，但未对龚少晖作出的减持计划进行认真核实，也未在《关注函回复》《重组预案》中充分披露龚少晖所持股份可能被强制平仓的风险，导致《关注函回复》《重组预案》中龚少晖减持计划信息披露不准确，与2月20日披露的减持计划前后不一致，并且引发公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。

　　董事长未履行报告义务

　　《关注函回复》显示，龚少晖经人推荐，于2020年1月15日与上海婉锐进行初步接触，通过几日电话沟通后，认为上海婉锐较为优质，要求三五互联与上海婉锐的控股股东萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)(简称“星梦工厂”)签订《重大资产重组意向协议》。

　　时任财务总监佘智辉、时任董事会秘书许欣欣认为，三五互联应对上海婉锐展开进一步尽职调查后，根据实地核实情况确定是否推进该交易。因对本次交易的筹划及决策流程存有异议，上述两人于1月21日晚间辞去相关职务。经董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生一人决策，三五互联于1月21日晚间与星梦工厂签署了《重大资产重组意向协议》，并于1月22日午间直通披露了《提示性公告》。

　　1月22日，三五互联收到独立董事屈中标、吴红军及江曙晖发来的《关于要求厦门三五互联科技股份有限公司就公告事项解释说明的函》，独立董事在三五互联直通披露《提示性公告》前未收到关于该重组事项的任何通知，对公告事项并不知情，要求三五互联对相关情况予以解释说明。

　　深交所认为，丁建生在知悉实际控制人龚少晖拟对三五互联进行重大资产重组并以法定代表人身份代表上市公司签署重组意向性协议、部分高级管理人员对交易筹划及决策流程存有异议并提出离职等情形下，未将相关事项及时报告董事会且自行决策对外发布公告，引发公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。

　　经深交所纪律处分委员会审议通过，作出处分决定如下：对厦门三五互联科技股份有限公司给予公开谴责的处分；对厦门三五互联科技股份有限公司控股股东、实际控制人龚少晖给予公开谴责的处分；对厦门三五互联科技股份有限公司董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生给予公开谴责的处分。(中新经纬APP)