长安投资对赌失利被诉内情：未尽回购义务 楚萦投资索赔1.5亿

　　长安投资对赌失利被诉内情：未尽回购义务 楚萦投资索赔1.5亿

　　21世纪经济报道 21财经APP 李硕 北京报道

　　国融证券大股东长安投资集团有限公司(下称长安投资)数年前的融资抽屉对赌协议，无疑成为了其今天的隐患。

　　据本报此前报道，作为国融证券小股东的楚萦投资管理中心(有限合伙)(下称楚萦投资)日前将长安投资推上了被告席，而相关案件将于2020年7月9日正式开庭。

　　另据记者最新从接近楚萦投资人士处独家获得的一份诉状显示，楚萦投资主张请求判令长安投资回购国融证券的4024.625万股，偿还彼时的转让款1.51亿元，并根据贷款市场利率另外支付189.46万元的利息损失。

　　这场纠纷的起因发生在2015年7月份。

　　彼时楚萦投资与长安投资签订协议，受让国融证券4.125%的股份。楚萦投资从长安投资手中以高达4元/股的价格，接手了5000万股的国融证券股权。据Wind数据显示，彼时国融证券每股净资产仅为1.43元，转让市净率高达2.8倍，而当下证券公司整体行业市净率仅有1.7倍。

　　楚萦投资接手上述股份并非是无条件的异常交易。双方达成一致的意见是：如果国融证券不能在新三板市场挂牌，或者价格不能高于上述接手价格，则长安投资则需要按照原价回购上述股份。

　　这一条件，被交易双方雪藏的一份抽屉协议所确认，承诺函的签订人正是长安投资及国融证券的实控人侯守法。

　　“这实际上是一种含权的股权交易，也就是一种对赌，如果楚萦投资不能通过新三板退出，那么长安投资需要进行回购兑偿。”一位接近楚萦投资人士指出。

　　然而，国融证券最终并未实现新三板挂牌，并转而寻求IPO，而这一承诺至今也并未兑现。这成为了楚萦投资与长安投资分歧的关键点，并最终导致双方对簿公堂。

　　根据记者从上述诉状中获悉，在未能实现新三板挂牌以及楚萦投资未能实现退出之下，楚萦投资曾多次与长安投资协商股权回购事宜。

　　而在2019年7月12日双方签订《备忘录》，约定长安投资以1.51亿元的金额回购楚萦投资持有的4024.625万股国融证券股份，转让应在当年年底之前完成。

　　但由于这一期限已经过去，而长安投资并未履行《备忘录》中的回购义务，至此才被楚萦投资推上被告席。

　　缘何长安投资未能进行及时的回购，这或与长安投资的资金链问题有关。

　　一位接近长安投资人士透露，长安投资资金链较为紧张。

　　“长安投资拖了很长时间，中间也找了很多理由，比如拿证券公司股权管理新规当挡箭牌，还有说重签回购协议，但结果没有兑现，导致双方不得不对簿公堂。”上述接近长安投资人士透露。

　　事实上长安投资的信用状况并不乐观。去年年中，大公国际一度将长安投资列入信用观察名单，并指出其在国融证券的财务报表中存在较低的坏账准备计提风险。

　　值得注意的是，这并不是长安投资眼下面临的唯一危局。

　　2016年底，国融证券曾以4.98元/股价格向杭州普润星融股权投资合伙企业(下称杭州普润)、天津吉睿企业管理咨询合伙企业(下称天津吉睿)、横琴鑫和泰道投资管理中心(下称横琴鑫和”)、北京用友科技有限公司(下称北京用友)、宁夏远高实业集团有限公司(下称宁夏远高)共5家机构发行3.26亿股。

　　在这一过程中，长安投资均与上述五家机构签订抽屉性质的回购协议，并承诺如果国融证券五年内未能获批上市，则将回购上述五家机构的认购股份。

　　这也意味着，如果国融证券不能再2021年之前实现IPO，流动性并不乐观的长安投资，则有可能面临新的股东纠纷问题。

　　“这显然是对长安投资资金链的考验，目前长安投资还有几笔没有到期的私募债，这些债券未来能否安全兑付，也需要谨慎观望。”上述接近长安投资人士指出。