复盘大连圣亚控制权之争：一场进退维谷的“暗战”

　　复盘大连圣亚控制权之争：一场进退维谷的“暗战”

　　新京报讯(记者 郑艺佳)董事长和副董事长被双双罢免、员工发公众号质疑“恶意收购”、上交所发来问询函、新任董事长收警示函……大连圣亚事件近来持续发酵。在2019年年报中，大连圣亚表示，公司现有经营场馆的营收已趋于稳定，自身增长空间不大，主营业务增长乏力，新项目仍处于投入和建设阶段，具有不确定性。加之疫情冲击、同质化竞争等一系列问题，董事会“骤变”的大连圣亚，未来将走向何方？新京报记者就一系列问题联系大连圣亚方面，截至发稿时，仍未得到回应。

　　“空降”大连圣亚股东名单，杨子平是何来历？

　　据持股大连圣亚3.2%的股东辽宁迈克集团股份有限公司(以下简称“辽宁迈克”)所述，大连圣亚股东、现任董事长杨子平系通过二级市场成为大连圣亚股东董事。据大连圣亚2018年一季度报告，杨子平首次出现在大连圣亚前十名股东名单中，以1.49%的持股比例位列第八。

　　2018年1月2日，大连圣亚第六届二十五次董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。原章程中规定：“公司董事会及连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人。”修订后，“连续180日以上”这一条件被删除，并补充了一条新规，“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人”。

　　梳理后不难发现，杨子平对于董事会席位兴趣“浓厚”。修订公司章程后不久，大连圣亚董事会及监事会于2018年2月23日宣布换届选举。3月28日，持股1%以上的股东杨子平，出现在大连圣亚第七届董事会非独立董事候选人名单中，由杨子平提名的独董候选人刘志良也一同公布。

　　在4月18日召开的大连圣亚2017年年度股东大会中，杨子平以50.6%同意对49.4%反对的微弱差距票数，最终获得大连圣亚第七届董事会席位。刘志良也凭借与杨子平的相同票数成为独董。出任董事后，杨子平分别于2018年7月、2019年12月两次宣布增持大连圣亚股票。截至5月8日，杨子平已持有大连圣亚4%的股份。

　　2019年3月21日，刘志良因工作变动原因辞去独董职务。紧接着在4月3日，由杨子平提名的屈哲锋位列新独董候选人名单。4月19日，屈哲锋当选独董。在2020年6月29日召开的股东大会上，杨子平更是一口气提名了4位董事候选人，最终3人入选。然而，包括杨子平本人在内，由杨子平提名的人选，在进入大连圣亚董事会前均无旅游行业的从业背景。

　　另在大连圣亚2017年年报中，公司前十名股东中出现了一个名叫杨渭平的自然人，持股比例为3.16%。而在2017年第一季度至第三季度，大连圣亚的前十名股东中均无此人。杨渭平与杨子平之间的关联也尚不知晓。目前，杨渭平已退出大连圣亚前十名股东行列。2019年12月31日至2020年5月8日，杨渭平已减持大连圣亚245.47万股至83.63万股。

　　“野蛮人”入局，磐京基金所求为何？

　　在大连圣亚的2018年第三季度报告中，磐京股权投资基金管理(上海)有限公司(以下简称“磐京基金”)以大连圣亚股东身份首次亮相。这家成立于2015年的私募基金，及其实际控制人毛崴，也随着大连圣亚控制权纷争和高管人事变动走上前台。

　　2017年7月，大连圣亚宣布发起设立大连圣亚磐京基金相关事宜，由磐京基金认缴出资5000 万元并担任执行合伙人。因后续业务没有实际开展，磐京基金于2018年8月退伙。

　　截至2018年9月末，磐京基金持有大连圣亚1.45%的股份，位列第十大股东。而在2019年一季度报告、2019年半年度报告中，磐京基金均消失在前十名股东名单中，直至同年7月“高调”归来。

　　2019年4月13日，大连圣亚股东辽宁迈克因自身资金需要，计划自5月9日开始减持。2019年4月30日起，大连圣亚股价迎来大幅下跌。而在2019年4月29日、4月30日，磐京基金一致行动人磐京股权投资基金管理(上海)有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金，连续两天买入大连圣亚合计102.57万股。5月9日，磐京基金跟进买入1.1万股，并自此拉开增持大幕。

　　据交易数据，5月-7月间，大连圣亚出现了辽宁迈克不断卖出、磐京基金不断买入的情况。而大连圣亚的跌势也于5月底得到逆转，开始一路走高。外界对于磐京基金的关注，也于7月间磐京基金三度举牌大连圣亚而达到高峰。

　　据公告，磐京基金及其一致行动人分别于2019年7月4日、14日和26日通过集中竞价交易系统，完成增持大连圣亚107.05万股、675.36万股和629.29万股。截至7月26日，磐京基金及其一致行动人已合计持有大连圣亚15%的股份，并计划在未来12个月内再次增持股份比例最高不超过公司已发行总股本的5%(即644万股)，直逼持股24.03%的控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(以下简称“星海湾投资”)。

　　辽宁迈克证实，其减持行为与磐京基金及其一致行动人的股份增持行为不存在关联。磐京基金方面称，增持系看好上市公司所处旅游行业的未来发展，无意获得上市公司实际控制权。

　　星海湾投资的表态则更为强硬：“坚决反对资本市场中的‘野蛮人’采用恶意收购方式获得上市公司控制权，更加反对既无主业又无资源的社会投机机构以短期获利为目标，造成上市公司股价大幅波动，透支上市公司未来发展空间。”并表示：“无法判断磐京基金在资本市场的真实目的和具体手段，是否涉嫌违反证券市场相关法律法规。”

　　最终，“野蛮人”磐京基金及其一致行动人成为大连圣亚第二大股东。2020年2月和5月，磐京基金及其一致行动人再次增持。截至2020年5月8日，磐京基金及其一致行动人已合计持有大连圣亚16.51%的股份。在大连圣亚2019年股东大会上，磐京基金分别提名毛崴和王班为非独董和独董候选人，最终毛崴入选。

　　“外来者”股东与“原住民”股东矛盾爆发

　　2019年4月26日，大连圣亚第七届七次董事会召开，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。在原规定中，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在修订后，这一条规定被改为“可在任期届满前由股东大会解除其职务”。公司章程的又一次修改，为大连圣亚后续人事变动埋下了诱因。

　　2020年4月27日，杨子平向股东大会递交临时议案，除了提名多位董事候选人之外，还包括罢免大连圣亚董事长王双宏、副董事长刘德义。据了解，王双宏由辽宁迈克推荐，刘德义由大连圣亚另一股东大连神洲游艺城推荐，两人均为大连圣亚元老，且任期终止日期均为2021年4月。而杨子平罢免二人的理由为“在其任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司”。

　　杨子平的相关议案引发了星海湾投资、辽宁迈克和大连神洲游艺城的强硬反对，股东大会也一延再延，而杨子平方面并不希望股东大会延迟。

　　在大连圣亚第七届十三次董事会会议决议公告中，星海湾投资以提名独董人选需要时间为由，提议并最终通过了2019年股东大会延期的议案。杨子平对此质问：“一再要求股东大会延期，是把上市公司规则当作儿戏吗？……董事会对大股东提出延期召开股东大会的要求一再予以纵容，是否对某些股东存在偏向保护？”并要求独董对延期等事项的合法合规性进行独立核查和评价。

　　星海湾投资回应道：“持股比例为4%的股东杨子平先生，在已拥有2个董事会席位的情况下，又提出罢免上市公司董事长和副董事长、再次提名增加4个董事席位的议案，其信心和底气来自何处？背后是否有其他利益安排？”星海湾投资还称，副总经理杨美鑫试图与杨子平及毛崴沟通，但二人均未回复。

　　而辽宁迈克说法则为：“通过二级市场成为大连圣亚股东董事的杨子平先生，任职不过两年，却以‘任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不能胜任公司董事长职务’为由提出罢免王双宏先生董事职务，该罢免理由与事实严重不符。”大连神洲游艺城也表示，罢免刘德义的理由与事实严重不符。

　　在今年6月29日召开的大连圣亚2019年年度股东大会上，王双宏与刘德义的罢免议案被双双通过，同意票数均为61320321票。《证券日报》报道指出，在罢免王双宏与刘德义的两项议案中，磐京基金及其一致行动人的持股数，加上5%以下股东投出的40047719同意票，总数正好为61320321。

　　事件持续发酵，杨子平与磐京基金是否存在一致行动关系？

　　通过股东大会，持股4%的单一股东杨子平成功占有5个董事席位，而大连圣亚控股股东星海湾投资仅占有2个董事席位。6月29日，杨子平当选大连圣亚董事长。据中国证监会大连监管局公告，6月30日晚，经磐京基金提议，大连圣亚公司董事会以公司出现紧急情况为由，召开临时董事会会议，提议罢免公司总经理肖峰。

　　大连圣亚控制权纷争和高层人事变动也影响到了普通员工。7月1日，毛崴当选大连圣亚副董事长。当日傍晚，大连圣亚海洋世界的公众号发布了一篇《大连圣亚全体员工严正声明！》，质疑对相关股东操纵下形成的新任董事会及产生的新任董事长杨子平的合法有效性，并质疑相关股东以否认一致行动人关系的方式实际进行上市公司收购。7月3日，大连圣亚海洋世界公众号再度发文，矛头直指杨子平等人，称“大连圣亚全体员工坚决反对杨子平等一致行动人恶意收购公司行为”。目前，这两篇文章均被删除。

　　眼下，杨子平、磐京基金与公司其他股东之间的关联，成为外界的关注焦点之一。杨子平曾与磐京基金共同投资了宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业(有限合伙)。依据杨子平的说法，此为独立商业行为，与磐京基金并不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第(六)项规定的一致行动情形，也不存在其他一致行动关系、关联关系或利益安排。

　　然而，因杨子平、磐京基金的回复，均未向大连圣亚说明并提供二者共同投资不构成一致行动的相反证据，律师无法判断杨子平与磐京基金之间是否存在一致行动关系。

　　对于大连圣亚近期的一系列变故，也引发了上海证券交易所以及中国证监会大连监管局的关注。7月3日，证监会大连监管局已向杨子平、毛崴出具警示函。大连圣亚也于同日收到上交所问询函，要求对公司控制权以及杨子平和磐京基金是否存在一致行动关系等问题作出说明。

　　在2019年年报中，大连圣亚坦言，公司现有经营场馆的营收已趋于稳定，自身增长空间不大，主营业务增长乏力，新项目仍处于投入和建设阶段，具有不确定性。加之疫情冲击、同质化竞争等一系列问题，董事会“骤变”的大连圣亚，未来将走向何方？