德御系留给山西潞城农商行一个15亿的“雷”？

　　中新经纬客户端7月10日电 (魏薇)近日，山西潞城农村商业银行股份有限公司(下称山西潞城农商行)一纸诉讼将包括仁东控股股份有限公司(下称仁东控股)在内的7家公司和3名自然人告上法庭，并要求仁东控股对15亿元人民币债务承担连带保证责任。但仁东控股在公告中称，对此事不知情，并且已经向公安机关报案了。

　　这起诉讼的曝光，使当年“德御系”控制下的民盛金科(现名仁东控股)背后资本运作的轨迹浮出水面，同时也揭开了山西潞城农商行与“德御系”曾经的隐秘往事。

　　担保15亿信托贷款违约 仁东控股称不知情

　　仁东控股的公告揭开了一起15亿元的信托贷款违约案。而此前仁东控股对自己涉案竟然毫不知情，还是从相关媒体获悉公司可能涉及相关诉讼信息，于是连忙组织自查工作，并于2020年7月3日委派律师赴广州中院调取了诉讼相关材料，这才查到了这起案件。

　　中新经纬客户端梳理了一下这起案件。根据公告，原告方山西潞城农商行认购了大业信托有限责任公司设立的“大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同”，认购金额15亿元；资管计划的实际投向为晋中市榆糧粮油贸易有限公司(下称榆糧粮油)。

　　榆糧粮油提供了仁东控股出具的《担保函》，《担保函》显示仁东控股为上述资管计划的投资本金15亿元整、年化8.5%的投资收益等提供了连带责任保证。

　　如今大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同到期，榆糧粮油未能偿还贷款本息，山西潞城农商行发起诉讼，将榆糧粮油、德天御生态科技(北京)有限公司(下称德天御)、天津和柚技术有限公司(下称和柚技术)、龙跃实业集团有限公司(下称龙跃实业)、田文军、郝江波、阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业(下称民众创新)、张永东、阿拉山口市民兴创业投资有限公司(下称民兴创业)、仁东控股一起告上法庭。

　　山西潞城农商行请求判令榆糧粮油支付贷款本金15亿元，利息、增值税及附加约1.55亿元(按照年利率8.6%，自2018年12月21日计算至实际清偿之日计算)，罚息约77.26万元(按照年利率万分之五，自2019年3月21日计算至实际清偿之日计算)，以及律师费损失830万元，共计约16.64亿元。

　　同时，山西潞城农商行还请求判令德天御、民兴创业、民众创新和自然人张永东承担连带清偿责任；和柚技术、龙跃实业承担共同还款责任；田文军、郝江波、民众创新和仁东控股承担连带保证责任。

　　16.64亿元不是个小数目。仁东控股2019年年报披露，2019年归属于上市公司股东的净利润3026.04万元，要干55年才能把这笔债还清。

　　仁东控股自查完之后表示，在获悉此次诉讼事项之前，公司不知晓上述金融借款合同及担保事项，诉讼资料中提及的债务人晋中市榆糧粮油贸易有限公司，经多方排查，并非公司直接或间接控制的公司，与仁东控股没有任何股权或其他控制关系及交易往来。

　　仁东控股还称，经公司自查确认，公司没有上述诉讼所提及的相关金融借款合同及担保等有关协议，没有接触、签署过上述文件，也没有相关用印流程。上述连带责任担保事项未经过公司内部审核程序，未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，独立董事未发表同意的独立意见，公司从未进行公告，不符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，上述诉讼涉及的本公司连带保证责任不合法不合规，且公司对上述诉讼事项涉及的连带担保责任并不知情，公司对上述诉讼请求中要求公司承担的连带保证责任不予承认。

　　不仅如此，仁东控股还表示，公司和时任法定代表人闫伟于2020年7月6日已向公司住所地浙江省诸暨市公安机关报案，请求公安机关立案调查，尽快查清事情原委，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

　　据悉，本案定于2020年9月23日8时45分公开开庭审理。

　　背后隐现“德御系”

　　“15个亿又不是15万，这么大的金额仁东控股怎么会不知情？难道又出现了萝卜章？”一位信托行业人士对中新经纬客户端表示。

　　尽管仁东控股方面再三否认和这件金融借款纠纷有关，但中新经纬客户端查阅发现，其他几家涉案公司和仁东控股之间均有关联。

　　根据仁东控股2019年年报显示，和柚技术为该公司第二大股东、民众创新是公司的第六大股东，持股比例分别为10.99%和5.04%。

　　仁东控股前十大股东持股比例来源：仁东控股2019年年报

　　此外，天眼查显示，郝江波是和柚技术的大股东，持股比例达100%；而张永东和民兴创业则是民众创新的前两大股东。

　　事实上，和柚技术、民众创新以及另外三家公司榆糧粮油、德天御、龙跃实业均和曾经在资本市场上叱咤风云的“德御系”有着千丝万缕的关系，“德御系”的实际控制人正是赫赫有名的山西富豪田文军。

　　据新京报援引晋中信息网的一篇文章介绍，田文军“成长于晋中市一个大学教师家庭”，2006年，他在市场调研中发现农副产品里面蕴含巨大商机，于是带领一支年轻团队开始创业，这便是后来的“德御农业”。

　　德御农业的运营主体实际为德天御生态科技(北京)有限公司，天眼查显示，该公司前身是中海博投资(北京)有限公司，成立于2006年，2009年田文军成为该公司的董事长，2019年公司的法人代表已变更为曹福林。

　　2010年前后，德天御相继完成对晋中德御农贸有限公司、晋中永成粮油贸易有限公司和晋中市榆糧粮油贸易有限公司的整合，德御农业于2010年5月成功在美国资本市场上市。在组建德御农业的同时，田文军还成立了一家杂粮饮料企业，名叫德御坊，该公司在新三板挂牌上市。这便是“德御系”的起点。

　　真正让“德御系”名声大噪的是其在资本市场的操作，2014年至2016年，“德御系”成为资本市场一支不可忽视的力量，三年来，先后通过不同的主体入主宏磊股份、齐星铁塔、顾地科技三家上市公司，宏磊股份就是如今的“仁东控股”。

　　“德御系”最为擅长的便是炒作，在入主上市公司后，通过资产重组进行所谓的“战略转型”，释放利好消息，刺激上市公司股价快速上涨，再通过股权质押方式获取资金，收购资产再将资金放大，“德御系”成员的个人财富也实现暴增。

　　郝江波控制的柚子资产(注：后更名为和柚技术)便被视为“德御系”控制的众多主体之一。郝江波一直被外界猜测与田文军为夫妻关系。对此，中新经纬客户端拨打和柚技术的电话求证，一位离职工作人员表示“不清楚”，该工作人员称，自己上个月刚刚离职，对于公司的实际控制人也并无接触，而该工作人员称她离职后，和柚技术基本上已经没有在职员工了。

　　而2016年，柚子资产入主宏磊股份，同年5月，宏磊股份重组方案公布，拟23.1亿元收购资产，布局第三方支付业务及信用卡消费服务。收购的资产便是“广东合利金融科技服务有限公司”，收购完成后，公司也从一家传统的制造业企业蹭上了“互联网金融”的热点，此后股价一路上涨。2017年2月，宏磊股份还更名为“民盛金科”。

　　仁东控股2016年8月至2017年2月日线图来源：Wind

　　此外，龙跃实业集团也被视为“德御系”的子公司之一，也是上市公司齐星铁塔(后更名为：北讯集团)的控股主体，其操作的手法也与宏磊股份类似。

　　2016年8月之后，监管严查并购重组，审核趋严信号强烈，多家上市公司因此终止重大重组事项。“德御系”控制的几家上市公司也接连收到问询函、关注函，这场“造富游戏”终于无法再持续下去。

　　据财新报道，2017年末，龙跃实业集团出现了360亿元大额集中融资风险。2019年，龙跃实业集团还被法院列为失信被执行人。

　　龙跃实业集团还被法院列为失信被执行人来源：中国执行信息公开网

　　2018年11月至2019年9月，山西省为处置风险成立了领导小组，引入了东旭集团、仁东集团和华讯方舟集团展开债务重组，3家共接盘龙跃集团存量债务207.44亿元。

　　2018年2月，内蒙古正东云驱科技有限公司(下称正东云驱)接手了民盛金科，2018年8月公司更名为仁东控股。2019年7月31日，仁东控股再次“易主”，海科金通过受让表决权的方式，将可控制的上市公司股份表决权提升至28.94%，其实际控制人更换为北京海淀国资委。

　　“德御系”的几家主体公司先后资金链断裂，逐渐淡出上市公司，相关股权不是被质押，就是被冻结。曾经在资本市场叱咤风云一时的“德御系”也渐渐销声匿迹。

　　潞城农商行和“德御系”关系匪浅

　　“德御系”对山西省内的中小银行股权也广为涉足。比如本案中的山西潞城农商行，公开资料显示，其前身为潞城市农村信用合作联社，成立于2007年11月，注册资本为60亿元。

　　山西潞城农商行的股权结构比较分散，天眼查显示，该行第一大股东为晋中金晟农业开发有限公司，持股比例为9.67%。此外，和柚实业有限公司(下称和柚实业)为第四大股东，投资金额4750万，持股比例7.92%，穿透来看，这家公司的实际控制人正是郝江波。而此案中的被告方之一龙跃实业也是潞城农商行的股东之一，持股比例7.5%。

　　除了山西潞城农商行，和柚实业还投资了山西省内的7家中小银行，包括壶关县晋融村镇银行(持股比例10%)、平遥县晋融村镇银行(持股比例10%)、和顺县贵都村镇银行(持股比例10%)、山西左权农村商业银行(持股比例9.41%)、山西盂县农村商业银行(持股比例8.59%)、晋中银行和榆次农商行(持股比例未知)。

　　和柚实业为何投资这么多家银行？中新经纬客户端在天眼查上发现，2018年6月，和柚实业的控股股东霍尔果斯柚子创业投资有限公司将自己持有的10.4亿元山西潞城农商行股权质押给了该行。

　　2018年10月，和柚实业则将自己持有4750万股山西潞城农商行股权质押给了山西寿阳农商行。

　　股权出质情况来源：天眼查

　　和柚实业持股的另外两家银行同样出现上述状况。2018年11月12日，和柚实业将自己持有的5000万股榆次农商行股权质押给了山西左权农商行，而榆次农商行为山西左权农商行的第二大股东。不仅如此，同天，和柚实业将自己持有的5000万股山西左权农商行股权质押给了该行。

　　《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中明确规定，“商业银行不得向关联方发放无担保贷款，不得接受本行的股权作为质押提供授信”。原银监会印发的《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》，明确要求“严查股东虚假出资、出资不实、抽逃或变相抽逃出资”。

　　2019年2月，因“单户主要股东及关联方授信超监管限额、贷款用途与实际用途不符”等，长治银保监分局对潞城农商行作出行政处罚，罚款50万元，并责令进行责任追究。

　　再回到仁东控股，在法院公告中写道，判令支付的利息从2018年12月21日开始计算，以此推算此时仁东控股的实际控制人已经变更为正东云驱，仁东控股为何还会对“德御系”关联方的信托贷款进行担保？亦或是郝江波控制时已经做担保？

　　上海尊源恒律师事务所律师王鹏鹏告诉中新经纬客户端，对于本案来说，最大的争议点在于仁东控股做出的保证是否有效，也就是公司用章真实性的问题。这需要银行和信托公司方面去举证是在什么样的环境下签署的，如是否有公司同意担保的决议，是由何人签署，在何地签署等。若是由股东拿章签署，没有公司授权文件，担保合同也可能会被认定无效。

　　此外，这笔担保业务是否履行了相关合法手续？是“萝卜章”还是另有隐情？山西潞城农商行能否收回该笔贷款？

　　中新经纬记者致电山西潞城农商行，第一通电话当记者介绍身份后，对方直接将电话挂掉。记者再此拨打该行办公室负责人电话，对方以“不接受电话采访，只能来银行当面采访”为由拒绝采访事项。中新经纬记者也向仁东控股方面发送了采访提纲，截至发稿尚未收到回复。(中新经纬APP)

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