一封公开信发出后 高特佳董事长蔡达建遭深交所两度发函

　　一封公开信发出后 高特佳董事长蔡达建遭深交所两度发函

　　不到半个月的时间，博雅生物制药集团股份有限公司(300294.SZ，下称“博雅生物”)控股股东——深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)的董事长蔡达建，就收到了深交所两度发函——9月4日一份问询函和9月16日的一份关注函。

　　2020年9月初，一封《致每一位高特佳人的公开信》在媒体间流传，信中显示，自称蔡达建的妻子在提及她与蔡达建的婚变内容之外，还质疑蔡达建利用高特佳集团董事长职务涉嫌一些违规行为。

　　股权信息显示，高特佳集团持有博雅生物30.07%的股权，是上市公司控股股东，博雅生物的2019年度报告显示，控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式能单独实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东、无实际控制人。因此，公司无实际控制人。

　　深交所的两份函件，问题就聚焦于蔡达建对于博雅生物的持股和是否实际控制的问题。

　　问询举报材料中的持股问题

　　9月4日，深交所向蔡达建发出封问询函，询问两个股权代持的问题。

　　问询函提出，举报材料显示，深圳半岛湾投资合伙企业(以下简称“半岛湾”)持有高特佳集团7.5702%股份，2020年5月28日前，博雅生物董事长廖昕晰、佳兴和润、阳光佳润分别持有半岛湾56.64%、22.6560%、20.7041%合伙份额，2020年5月29日，你与湖州凯佳企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州凯佳”)签订出资份额代持协议，廖昕晰持有半岛湾 56.64%的合伙份额改由湖州凯佳代你持有，并由湖州凯佳担任半岛湾的执行事务合伙人，你通过半岛湾持有高特佳集团7.5702%的股份。请你核实前述代持协议是否属实，你是否实际控制半岛湾。

　　问询函还提出，举报材料显示，你与湖州凯佳签订股份代持协议，委托湖州凯佳代你受让厦门高特佳菁英投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门高特佳”)持有的高特佳集团 8.3333%股份，你通过湖州凯佳持有高特佳集团8.3333%股份。请你核实前述代持协议是否属实，你是否实际控制厦门高特佳。你是否与博雅生物或高特佳集团其他董事、监事、高级管理人员及股东存在一致行动关系或表决权委托。

　　终极问题是，如上述情况属实，请说明你是否实际控制博雅生物。

　　9月14日，蔡达建对深交所的第一封问询函作出回复。

　　工商信息显示，半岛湾的股权结构为湖州凯佳持股56.6399%，佳兴和润22.6560%，阳光佳润持股20.7041%。

　　蔡达建称自己出于对员工的股权激励，与湖州凯佳签订有《半岛湾代持协议》，但因为湖州凯佳在受让半岛湾的股权时，股权激励的具体操作方案和激励对象未能确定，因此湖州凯佳与蔡达建本人签署了代持协议。

　　蔡达建解释，本人与湖州凯佳签署的代持协议，系为保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务和股权激励计划的顺利实施，本人无意继续增持高特佳集团股权，亦无意控制湖州凯佳。再者，根据半岛湾的《合伙协议》：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经代表认缴出资比例二分之一以上的合伙人同意后方可通过。目前本人仅通过有限合伙人佳兴和润、阳光佳润合计持有半岛湾 43.3601%合伙份额，因此本人不能控制半岛湾。

　　对于第二个股权代持的问题，蔡达建称，2020 年5月29日，本人与湖州凯佳签订股份代持协议，委托湖州凯佳代本人受让厦门高特佳持有的高特佳集团 8.3333%股份。

　　直至今天(指9月14日)，湖州凯佳并未与厦门高特佳签署相关的股份转让协议，也未办理相关工商变更，故本人未通过湖州凯佳持有高特佳集团 8.3333%股份。另外，厦门高特佳的公司章程规定，按照《合伙企业法》一人一票过半数表决。因此，蔡达建本人不能控制厦门高特佳，厦门高特佳无实际控制人。

　　最后，蔡达建解释高特佳集团无法实际控制博雅生物这个问题。

　　蔡达建表示，高特佳集团加上关联持股，共持有博雅生物31.55%的股权，其中上海高特佳懿康为纯财务投资，有独立的管理和决策体系，总体来说高特佳集团作为控股股东在博雅生物股权控制力不强；在博雅生物董事会层面，受制于章程规定的董事推荐程序，及现有董事会的构成，高特佳投资集团的控制及影响更弱。

　　在博雅生物的经营管理层，高特佳集团委派的人员只有一人，经营管理团队均为原企业产生的产业型经营管理人员。因此，在博雅生物治理结构层面，高特佳集团和本人(指蔡达建)均无法单独控制，不是博雅生物的实际控制人。

　　关注函的追问

　　蔡达建的回复，并没有为此划上句号。

　　2020年9月16日，深交所对蔡达建发出关注函，追问其与湖州凯佳签署代持协议。请说明前述股权激励计划履行的审议程序，代持协议是否约定相关股份用于股权激励计划，以及湖州凯佳受让半岛湾的资金来源，代办员工黄斌、杨琛与高特佳集团的关系等等。

　　以及第二个股权代持问题中，蔡达建与湖州凯佳签订股份代持协议的具体原因，以及受让厦门高特佳股权的后续安排问题。

　　此外，深交所还要求蔡达建说明其本人与博雅生物、高特佳集团的其他股东、董事、监事之间，是否存在一致行动人、股权代持和表决权委托的关系。

　　对于深交所的9月16日，蔡达建尚未作出回复，经济观察网记者也未能联系上蔡达建本人对这些问题作出置评。

　　博雅生物在9月11日，就《致每一位高特佳人的公开信》作出澄清公告，称高特佳集团通过直接和间接持有公司股份131,008,104股，占公司总股本的30.7574%；蔡达建为高特佳集团董事长，高特佳集团在资产、业务、人员、机构等方面与上市公司保持相互独立。

　　蔡达建不属于上市公司董事、监事、高级管理人员，高特佳集团及蔡达建先生不参与公司经营活动，上述相关报道信息不影响公司正常经营活动。截至目前，公司业务经营正常。

　　不过，从二级市场表现情况看，9月4日以来，博雅生物股价从最高的44.66元，跌至最低的34.80元，跌幅达到20%。9月17日，博雅生物以每股36.90元收盘，总市值约160亿元。

　　记者 张晓晖