风险缠身的中民医疗半路“杀出”，*ST恒康重整再生变局？

　　21深度｜风险缠身的中民医疗半路“杀出”，*ST恒康重整再生变局？

　　张飞飞

　　21世纪经济报道记者 张飞飞 北京报道 原本意向投资人和管理人签订了两方协议，随着“管理人关于公开招募和遴选重整投资人”的公告发布，让*ST恒康破产重整或再次陷入迷局。

　　9月18日，*ST恒康公告称，截至9月15日18时，中民医疗投资股份有限公司(下称“中民医疗”)作为意向重整投资人向管理人提交了电子版和纸质版报名材料，并且缴纳保证金。按照规定作为意向重整投资人应当于2021年9月28日18:00前向管理人提交书面的具有可操作性的《重整投资方案》。

　　启信宝信息显示，中民医疗有2条自身风险，253条关联企业风险，其中，中民医疗注册资本50亿元，股权被冻结，冻结金额62亿元。中民医疗对外投资7家公司，其中5家已注销，仅2家存续且均处于亏损状态。而其大股东中国民生投资股份有限公司(下称“中民投”)被法院列入失信被执行人名单，因多次债券纠纷、债权违约被限制高消费、股权被冻结；二股东中民投(上海)股权投资有限公司有4起股权冻结、因隐瞒真实情况弄虚作假被列入经营异常名录。

　　在此背景下，中民医疗为何参加重组投资人遴选，其报名资格是否会受大股东失信人影响，相关资金问题如何解决，与债权人沟通情况等。一位投资人向21世纪经济报道表示，母公司为失信人会连带子公司，作为资本而言会考虑其风险，无法进行交易。

　　9月21日，针对上述意向投资人的报名资格和重整管理人对意向投资人的入围遴选流程，21世纪经济报道记者致电了*ST恒康重整管理人君合律师事务所的主办／合作人律师，对方表示不方便透露更多细节。9月22日，21世纪经济报道记者致电中民医疗相关负责人，对方表示可以查看公开信息，等待管理人具体通知，相关其他内容不方便透露。同日，新里程相关负责人也回复称，对此不便置评。

　　半路“杀出”中民医疗

　　*ST恒康因多种因素自2018年起主营业务连续亏损，2018、2019、2020年三年累计亏损金额达到39.90亿元，面临着退市风险。

　　*ST恒康一直在寻求重组之路，最终，其属地法院陇南中院于8月6日作出(2021)甘12破1-1号《决定书》，并正式受理对*ST恒康的重整申请。

　　在此期间，新里程作为意向重组人一直积极参与其中，并与恒康医疗控股股东阙文彬于2月9日达成参与重整投资的合作协议。进入重整程序后，新里程向管理人表达了希望作为意向投资人参与恒康医疗重整的意愿，管理人于8月31日与新里程签署《重整投资意向协议》，新里程按协议约定提交重整投资方案并已缴纳3,000万元保证金至管理人账户。

　　原本市场以为新里程接管*ST恒康即将尘埃落地，但9月7日，*ST恒康发布《管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，管理人再次公开招募和遴选重整投资人。

　　9月18日，*ST恒康发布公告称，管理人在第一次债权人会议上通报了重整投资人招募情况。截至2021年9月15日18时，有一家意向重整投资人中民医疗向管理人提交了电子版和纸质版报名材料，并且缴纳保证金。

　　中民医疗是中民投集团旗下的医疗健康领域投资平台，于2016年9月在天津注册成立，注册资本50亿元。根据披露的2020年年报，实缴注册资本为人民币2.18亿元。

　　截至目前，工商信息显示，中民医疗对外投资7家公司，其中5家已注销，仅2家存续且均处于亏损状态，包括康莱尔医疗投资管理有限公司与天津医方明医疗科技有限公司。康莱尔为旗下血液透析专科平台，2020年收入1,520万，净利润-3,271万；天津医方明为旗下妇儿及眼科服务平台。

　　*ST恒康公告称，截至9月6日上午12时，已有67家债权人向管理人申报了86笔债权，申报金额合计人民币51.49亿元。

　　北京观韬律师事务所合伙人杨帆律师向21世纪经济报道记者指出，作为重整投资人，必须综合考量解决相关债务以及未来发展规划等问题。

　　北京观韬中茂律师事务所合伙人徐荣元进一步指出，管理人应该要综合考虑重整投资人的风险承受能力。在重整投资人的遴选过程中，一般要重点考量是否有利于债务人后续的持续经营，因此，不仅要考虑重整投资人的出资金额和出资能力，还要对重整投资人的市场运营能力、行业影响能力、资源整合能力、内部管理能力等进行综合考核。

　　目前中民医疗除了对外投资公司处于注销及亏损状态外，工商信息还显示，其股权冻结金额高达62亿元。根据(2020)沪74民初1529号，因中民投的债务问题，中民投持有的中民医疗99%的股权被法院冻结。

　　除了自身状态不乐观外，中民医疗大股东中民投正处于债务重组的阶段。根据公开材料显示，2016年、2017年、2018年三季度(此后信息未披露)，中民投的负债合计分别为2004.45亿、2292.47亿和2327.91亿元。由于2018年房地产去杠杆的大环境，中民投的流动性问题迅速恶化。2019年2月，一单30亿元的债券出现违约，无法按期兑付，中民投的债务危机正式全面显现。

　　随后，中民投开始出现多项债务性违约，并由暴露资金短缺演变成流动性危机，致使中民投无法在公开市场继续融资，多家银行提起诉讼、冻结资产要求。2021年5月7日，据中国执行信息公开网显示，因与大连银行陷入借款合同纠纷，中民投被列为被执行人，执行标的金额10.95亿元。这已是近一年来中民投第5次被列为被执行人，执行金额共计19.93亿元。

　　面对高额债务，曾有金融投资界人士建议中民投实施破产清算，但遭到中民投管理层的极力反对。2019年2月25日，中民投在上海成立了债权人委员会，由纵观进出口银行担任债委会主席，参会金融机构超过百家。此外，为解决流动性危机，从2019年开始，中民投通过大幅甩卖旗下资产进行自救，其中包括出售上海董家渡13、15地块给绿地集团、出售中民筑友资产并退出装配式建筑板块、出售旗下中民未来物业板块60%股权、出售阳光城(000671.SZ)给福建捷成贸易、出售亿达中国旗下亿达物业等。此次报名参与重整的中民医疗，据同行知情人士透露，中民投和中民医疗管理层亦多次寻找同行买家转手出让控股权，但最终因价格等条件未能谈拢。

　　中民投的债务危机，也累及其控股的两家上市公司，持股61.2%的亿达中国(3639.HK)及控股79.7%的上置集团(1207.HK)。如2019年4月22日，亿达中国控股有限公司(03639.HK)发布公告称，由于中民投流动资金困难，其技术上进一步导致亿达中国所订立的若干贷款协议触发提前偿还事项，亿达中国所订立且相关贷款人可要求立即偿还未偿还贷款的金额由原来的42.77亿元人民币增加至约87.52亿元。

　　亿达中国于2021年3月将旗下物业公司亿达服务出售给龙湖集团。

　　2020年为中民投的债务重组年，但截至目前，中民投相关重组方案尚未落地。

　　中民投因尚未公告其2018-2020年年度财务审计报告，故评级机构无法按要求在2021年6月30日前披露《中国民生投资股份有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告》。中民投于2021年7月27日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对中国民生投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

　　另值得注意的是，中民投因多次债券违约、债权逾期等原因被限制高消费、股权被冻结，并且已被裁定为失信人。上海黄浦区人民法院因其有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，于2021年8月12日立案，并在2021年9月16日生效，恰好在中民医疗报名参与*ST恒康重整的前一日。

　　在*ST恒康管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告中明确指出，目的在于借助重整投资人在产业、财务等方面的优势，统筹协调完成恒康医疗的重整工作。投资人需向债务人提供资金及资源支持，优化债务人资产债务结构；同时，结合债务人业务重组、产业重构的需求，有效助力债务人整合现有资产和资源，最终打造具备持续经营能力和盈利能力的集团公司，以充分保障债权人、股东、职工等的利益。

　　与此同时，上述公告还明确要求，意向重整投资人应具有良好的信用记录，未被人民法院列入失信被执行人名单，最近三年无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为；意向重整投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件(含经认定的股东资格条件)等。

　　有业内人士猜测此次或是中民投借助中民医疗之名报名参与*ST恒康重整，因其已被法院列为失信执行人，不符合重整管理人遴选要求，但目前已经债务危机重重的中民投能否有足够的资金(包括贷款)为中民医疗提供支持也值得商榷，在此背景下，中民医疗的入局是否会因自身财务实力和母公司债务危机导致*ST恒康重整失败而引发退市的局面？

　　就此，9月22日，21世纪经济报道记者致电中民医疗相关负责人，对方回复称可以查看公开信息，等待管理人具体通知，相关其他内容不方便透露。针对上述意向投资人的报名资格和重整管理人对意向投资人的入围遴选流程，21世纪经济报道记者也致电了*ST恒康重整管理人君合律师事务所的主办／合作人律师，对方表示不方便透露更多细节。

　　深商控股身影隐现

　　实际上，在新里程确认为意向重整人参与*ST恒康重整外，也有多家意向企业，其中包括海王集团、益佰制药等，但都铩羽而归。

　　2020年12月12日，益佰制药发布公告，拟以自有资金8.8亿元受让华宝信托(优先级)持有的京福华越66.54%的有限合伙人财产份额及京福华采66.65%的有限合伙人财产份额，意欲成为恒康医疗重组主导者。两日后，益佰制药便收到了上交所发出的问询函，要求公司回复关于此次交易的必要性和合理性等问题。2020年12月25日晚，益佰制药宣布终止上述收购事宜。

　　2020年12月2日，*ST恒康发布公告，公司实控人阙文彬与海王集团、五矿金通签署了《重整投资合作框架协议》，海王集团将作为产业投资人牵头协调恒康医疗重整，海王集团控股子公司健康金控将作为实施主体，拟于2020年12月31日前受让上述两只并购基金份额，并确保华宝信托、民生信托停止对并购基金的清算，同时免除其对恒康医疗的罚息等多种方式，为*ST恒康“保壳”，确保其2020年实现盈利。同时，阙文彬将其持有的公司19.9%股份对应的表决权委托给对方。

　　而在*ST恒康发布公告前，市场就有传闻，海王将在*ST恒康破产重组过程中以产业投资人身份进入，并对恒康医疗各家医院供应链业务进行重整的消息。但彼时海王对外回应称，未听说过上述消息。

　　最终海王没有入局*ST恒康重整。2月9日，*ST恒康盘后公告宣布，新里程、阙文彬、五矿金通及海王集团成两项协议，协议各方分别同意由新里程作为上市公司破产重整产业投资人，并且将通过认购上市公司资本公积转增股本的方式获得上市公司股份和控制权；同时此前海王集团版的《重整投资合作框架协议》予以终止。海王集团退出。

　　但此次中民医疗报名*ST恒康出现深商控股的身影，其与海王集团的关系令人遐想，在时间上也略显一些巧合。

　　8月25日，中民投集团官方微信公众号发布文章称，8月24日下午，中民投召开董事局扩大会议暨总裁市场化公开选聘会。47岁的深商集团总裁、庞大汽贸集团董事长黄继宏被推选为中民投集团总裁。

　　黄继宏在2019年成功操盘庞大集团重整，并成为庞大集团的实际控制人。市场分析称，因黄继宏重组庞大集团而被中民投看中，拟借其力完成中民投债务重组。

　　值得注意的是，其中，深商集团第二大股东即是海王集团，其法人、董事长均为张思民，曾极力争夺*ST恒康重组权。

　　业界猜测，这两者之间是否有着千丝万缕的联系？此次，海王集团是否借力有着医疗背景的中民医疗会以及有重整经验的黄继宏，重新参与*ST恒康的重整？

　　目前局势并不明朗。

　　不过，值得注意的是，在重整庞大集团期间深商集团被监管层通报批评。2020年11月，上交所对庞大集团重整投资人深商集团、深圳市元维资产管理有限公司和深圳市国民运力科技集团有限公司予以通报批评，因其在承诺增持期间增持金额严重低于增持承诺，甚至在增持计划延期期间一股未增，实际增持情况与其前期披露的增持计划及延期增持计划存在重大不一致。

　　此外，2021年7月，庞大集团公告，中国民生银行北京分行与控股股东深商北方就质押合同纠纷一案，因保全需要，深商北方持有的公司股份79000万股被司法冻结，占其持有公司股份的48%，占公司总股本的7.72%。

　　最后会花落谁家？

　　对于中民医疗是否有参与资格以及或为搅局还是其他目的，仍有待进一步观察，但在一定程度上或影响*ST恒康的重整步伐。

　　实际上，在9月1日，*ST恒康公布新里程成为其意向重组投资人消息后，市场连续拉了两个涨停。这也被解读为市场认可新里程作为重组投资人对*ST恒康的重整。资料显示，新里程是国内最大的综合医院集团之一，控股管理总床位数超过两万张。近年来，新里程陆续参与多家大型企业医院的改制并购，打造了多个区域医疗中心，成为国内发展最快的大型综合医疗集团之一。

　　若中民医疗继续参与*ST恒康重整，作为意向重整投资人应当于2021年9月28日18:00前向管理人提交书面的具有可操作性的《重整投资方案》，《重整投资方案》应包含但不限于：投资金额及资金用途、偿债方案、出资人权益调整方案(如有)、经营方案(如何发展主营业务、如何改善资产结构、如何向子公司提供生产资金或资源、盈利预测等)、职工安置方案及其他与重整投资相关的条款和条件等。《重整投资方案》还应针对如何保证债权人利益及中小股东利益做出说明。

　　与此同时，值得注意的是，根据2月9日新里程、阙文彬、五矿金通及海王集团达成的各方同意由新里程作为上市公司破产重整产业投资人的协议，市场普遍解读为新里程已获得上市公司实控人、投票委托权人、核心债权人和医院管理团队的共同支持。若有新的重组方介入，四方平衡将被打破，中民医疗需要说服股东组投票的支持，但其背后大股东中民投自身面临的债务危机及不确定的重组或给股东和债权人的隐忧。

　　据了解，新里程已履行收购*ST恒康并购基金的协议，完成对农银理财通过华宝信托所持有的京福华越、京福华采的优先级有限合伙人份额和通过民生信托持有的部分中间级有限合伙人份额的收购。

　　另据此前媒体披露，新里程将对并购基金所持有四家医院如何处置享有最终决定权，并对四家医院处置所得享有优先分配权。并购基金所持有的四家医院是恒康医疗重整价值的核心资产，新里程一方面作为华宝信托的持有人，扮演上市公司最大的债权人角色，另一方面新里程亦可以作为份额持有人随时拍卖上市公司核心资产，促使上市公司退市或资产价值大幅缩减。

　　徐荣元向21世纪经济报道记者介绍称，上市公司重整一般都是在中级法院主导下完成，并且可能还涉及通过政府、法院与证监会的协调机制，取得证监会的无异议函，上市公司重整计划涉及并购重组行政许可事项的，应通过最高院启动与证监会的会商机制。其主要程序包括向法院申请重整、法院受理重整申请、法院指定管理⼈、管理人接管上市公司并授权董事会管理财产和营业事务、债权⼈向管理⼈申报债权、第⼀次债权⼈会议、第⼆次债权⼈会议、出资⼈组会议、通过重整计划草案、法院裁定批准重整计划并终⽌重整程序、资产处置及债权清偿、法院裁定重整计划执⾏完毕。

　　“如果新加入的重整投资人与原重整投资人不是一致行动人关系，并且分别重整(承担)债务人的不同产业，一般要重新走流程。”徐荣元指出。这意味着中民医疗的报名参与，意味着新里程已经完成的重组规划以及股东和债权人对新里程的支持，中民医疗需要重新走一遍。

　　据知情人士向21世纪经济报道记者透露，在恒康医疗的母公司层面，有多家银行债权在未来几个月即将进入不良状态；本次未纳入重整程序的医院层面，也有多家债权将进入不良并被查封账户的阶段。因此，留给*ST恒康时间并不多了，如果时间继续拖延，退市和破产清算的可能性极大。对于*ST恒康重组成功与否，仍待继续关注。

　　(实习生热兰对本文亦有贡献)