上市不足4年 永和智控易主 原实控人获超5亿免息借款

　　新京报讯(记者 阎侠)11月8日，永和智控发布公告称，成都美华持有永健控股股权比例变更为88.89%，为永健控股的控股股东，成都美华成为永和智控间接控股股东，曹德莅成为永和智控的新实际控制人。

　　11月8日，永和智控开盘不久即涨停，截至记者定稿，永和智控当前股价为14.21元/股，单日涨幅为9.98%，对应的总市值为28.42亿元。

　　永和智控易主，曹德莅成新实际控制人

　　2019年10月10日，永和智控的控股股东台州永健控股有限公司(简称“永健控股”)、实际控制人应雪青、陈先云夫妇与成都美华圣馨医疗科技合伙企业(有限合伙)(简称“成都美华”)签署《增资及借款协议》。

　　根据协议，成都美华拟对永健控股单方增资2亿元，增资完成后成都美华持有永健控股股权比例为88.89%，从而获得永健控股控制权。应雪青、陈先云夫妇持有永健控股股权比例被动减少为11.11%。成都美华同时向应雪青、陈先云提供附条件豁免的免息借款5.75亿元。

　　同时，应雪青、陈先云夫妇控制的公司第二大股东迅成贸易有限公司(简称“迅成贸易”)、第三大股东玉环永宏企业管理有限公司(简称“玉环永宏”)、第四大股东玉环永盛企业管理咨询中心(有限合伙)(简称“玉环永盛”)分别出具《放弃表决权声明》：不可撤销地放弃其持有永和智控22.38%、9.25%、7.50%股份对应的表决权。

　　本次权益变动完成后，成都美华将通过永健控股控制永和智控29%的股份，同时因迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别放弃其所持有永和智控股份对应表决权，成都美华成为上市公司间接控股股东，曹德莅成为上市公司新实际控制人。

　　据了解，成都美华成立于2018年6月12日，经营范围为：研究、租赁、销售医疗器械(一类)并提供技术服务；企业管理咨询；医疗技术研究、技术咨询；软件开发及销售；信息系统集成服务；电子产品、机械设备租赁。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　作为成都美华的实际控制人，曹德莅于1972年8月出生，曾任成都铁山实业集团有限公司副总经理、四川大行广泽医疗投资管理有限公司董事长兼总经理；2014年3月至今，曹德莅任成都铁山实业集团有限公司董事兼总经理。

　　永和智控表示：本次权益变动完成后，成都美华成为公司间接控股股东，曹德莅成为公司实际控制人，公司控制权将发生变更。成都美华将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除对上市公司主营业务作出适当调整、针对上市公司或子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司重大资产购买或置换资产的重组计划的可能。上述举措将有利于改善上市公司经营情况，提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。

　　11月8日，永和智控发布公告称：“近日，公司接到永健控股通知，其已就内部股东及持股事项完成相关工商变更登记手续。至此，成都美华持有永健控股股权比例变更为88.89%，为永健控股控股股东，成都美华成为永和智控间接控股股东，曹德莅成为永和智控新实际控制人。”

　　实控人变更曾遭深交所和证监会问询，回复披露更多细节

　　针对实控人拟变更一事，2019年10月14日，永和智控收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第356号)。

　　深交所要求永和智控及相关方详细说明本次交易的背景，上市公司实际控制人应雪青、陈先云转让上市公司控制权的原因，以及曹德莅收购上市公司的原因。

　　对此，永和智控及相关方回复道：“永和智控于2016年4月上市，上市后永和智控独立规范运营。但考虑到永和智控原有主业所处行业较为传统，因此实际控制人有意在条件合适的前提下，为上市公司引入更具有发展前景和潜力的行业、项目及优质的合作伙伴，从而进一步改善和优化上市公司经营情况，为全体股东创造更好的回报。如2016年末至2017年初，经实际控制人考察接洽，永和智控也曾筹划重大资产重组事项拟引入IP运营新兴产业，后因当时证券市场及政策等客观情况发生较大变化导致交易终止。”

　　同时，回复中还透露出：“曹德莅通过控制的成都美华向永健控股增资解决永健控股部分负债，同时向应雪青、陈先云提供附条件豁免的无息借款用于其自身资金周转。”

　　其次，成都美华成立于2018年6月，尚未实际开展业务。因此，深交所要求受让方说明成都美华是否专为本次收购而设立的合伙企业。

　　“根据曹德莅及成都美华有限合伙人杨缨丽出具的说明，成都美华成立于2018年6月，成立后拟从事医疗服务业务，主要方向是医院的经营管理，目前尚未实际开展业务。成都美华以从事医疗服务为经营目的而设立，不存在为实施本次收购行为而专门设立的情况。”永和智控在回复问询函时表示。

　　2019年10月15日，针对实控人拟变更一事，永和智控收到中国证监会浙江监管局下发的《监管问询函》(浙证监公司字【2019】156号)。

　　《监管问询函》称：成都美华及曹德莅收购永和智控控制权，须对永健控股增资2亿元、向应雪青、陈先云提供附豁免条件的免息借款5.75亿元。请详细说明上述合计7.75亿元资金的最终来源。

　　对此，永和智控回复道：“根据成都美华、曹德莅、有限合伙人杨缨丽出具的说明，成都美华对永健控股增资的2亿元，向应雪青、陈先云提供豁免条件的免息借款5.75亿元，合计7.75亿元的最终资金来源为曹德莅、杨缨丽的自有资金及自筹资金。”

　　上市3年多，永和智控业绩起伏不定

　　官网显示，永和智控成立于2003年，主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜制阀门、管件等水暖器材，广泛应用于建筑物中的给排水、暖通和供气等系统。

　　永和智控上市第一年，也就是2016年，永和智控的营收已经同比下滑。

　　2016年，永和智控实现营业收入约4.56亿元，比上年同期下滑4.59%；归属于上市公司股东的净利润约为6737.78万元，比上年同期增长2.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为6085.26万元，比上年同期下滑5.8%。

　　到了2017年，永和智控开始增收不增利。

　　2017年，永和智控实现营业收入约5.47亿元，比上年同期增长19.94%；归属于上市公司股东的净利润约为5802.84万元，比上年同期下滑13.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为5383.31万元，比上年同期下滑11.54%。

　　2018年，永和智控终于做到了营收、净利同比双增。

　　2018年，永和智控实现营业收入约6.44亿元，比上年同期增长17.82%；归属于上市公司股东的净利润约为8133.26万元，比上年同期增长40.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为8769.57万元，比上年同期增长62.9%。

　　2019年前三季度，永和智控又交出了一份营收、净利同比双降的成绩单。

　　2019年前三季度，永和智控实现营业收入约4.55亿元，比上年同期下滑9.66%；归属于上市公司股东的净利润约为5695.69万元，比上年同期下滑6.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为5735.36万元，比上年同期下滑12%。