科创板再融资规则出台：更便捷了，但违规处罚更重

　　张婧熠

　　科创板设立的重要使命之一，正是落实创新驱动战略，让有发展潜力、市场认可度高的科创企业发展壮大。在发行上市审核高效推进的同时，配套措施也加速落地，为推动科创企业发展提供制度保障。11月8日，证监会与上海证券交易所分别发布科创板股票发行注册管理办法、再融资相关业务规则，并向社会公开征求意见。

　　从政策规则来看，科创板再融资的便利性大幅提高，仍实行以信息披露为核心的注册制。审核原则与科创板IPO一致，但审核流程大幅简化；审核时限由3个月缩短为2个月，非公开发行的可以不提交上市委审议。规则也对上市公司信息披露义务和中介机构的把关职责进一步强化，加大自律监管措施的力度。

　　再融资规则齐备

　　多位券商投行人士此前接受采访时向第一财经表示，科创板并购重组、再融资、减持等配套制度的出台，对市场发展极为重要，也将影响科创企业运行效率。在正式开市运行三个多月后，科创板再融资的三项规则出台，基本制度框架已齐备。

　　11月8月，证监会起草了《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)(征求意见稿)》(下称“科创板再融资办法”)，并向市场公开征求意见。同天，上交所同步起草了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)》(下称“科创板再融资审核规则”)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则(征求意见稿)》(下称“科创板发行细则”)。

　　三项政策规则，规定了科创板再融资的基本原则和制度框架，同时明确了发行上市审核、发行承销业务作出具体规定。综合来看，科创板再融资的基本程序与科创板IPO相同，即由交易所进行发行上市审核，证监会注册。科创板再融资同样坚持以信息披露为核心的注册制理念，以市场化、法治化原则为导向。

　　便利性大幅提高

　　按照提高再融资便利性这一目标，科创板上市公司再融资发行条件更包容，压缩审核时限、优化审核程序，以进一步提高审核效率。

　　科创板再融资审什么？根据上述规则，科创板再融资主要审核发行条件、信息披露是否符合证监会和上交所本所规定。

　　具体来看，对发行条件审核，重点关注的是中介机构对发行人发行上市申请是否合法合规发表的明确意见，以及是否具备充足的理由和依据。对信息披露审核，重点关注上市公司的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合公开发行证券募集说明书、非公开发行证券预案的内容与格式准则要求，关注信息披露是否充分、一致、可理解。

　　审核形式，是以上交所问询和回复等多种方式进行。上交所审核中存在疑问的，将向上市公司及相关中介机构提出解释说明、补充核查或其他要求。

　　科创板再融资如何审？根据规则，再融资审核原则适用首次公开发行上市审核程序，但也做了极大优化。审核时限大幅缩短，从3个月缩短为2个月；首轮问询的时间缩短到15个工作日，但后续问询的时间要求取消，可以在总时限内灵活调整。

　　同时，分公开发行与非公开发行区别审核，而后者程序更为简化。科创板再融资涉及公开发行的，审核机构提出初步审核意见后，将提交上市委审议；非公开发行的，则无须提交上市委审议。规则还要求，上市公司需要及时和同步披露再融资的审核进展、问询与回复等信息。

　　科创板再融资有何创新？规则里还提到，针对符合要求的小额非公开发行，科创板再融资设置有简易审核程序。具体来看，该程序下的申请文件大幅简化，1个工作日内受理，对申请文件进行形式审核，5个工作日内作出同意或终止发行上市的审核决定。

　　值得注意的是，在提高再融资入口关审核效率的同时，规则还对再融资存在的违规行为加重责任幅度，强化责任追究，落实注册制理念精神。包括对各上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高违规行为全覆盖，对严重违规行为规定更为严厉的“冷淡对待”措施，对适用简易审核程序的违规行为从重处罚，避免简易审核程序被滥用等。