“IPO收割机”折戟新开源 股权代持隐藏关联关系

　　“IPO收割机”折戟新开源 股权代持隐藏关联关系

证券时报记者 余胜良

　　总是能在公司上市前入股，吃掉一二级市场红利，准确率超过著名PE，但是马失前蹄，一路上打怪升级积累下来的神器，在新开源(300109)这个平台上散落殆尽。

　　他就是新开源前董事长、申港证券前董事长方华生，目前还担任申港证券董事，已和家人长期不在国内。不仅自己受损，一些当年将方华生当作带头大哥的企业家，也跟着一起遭了殃，盖子揭开后，他们发现自己陷入财务迷局中。

　　12月份，司法诉讼信息显示，北京国泽资本管理有限公司股东简伟文和蔡婉婷，将方华生以及国泽资本告上法庭，选择将矛盾公开化，他们的诉求除了要债，还有就是查账。还有一则诉讼正在立案，要清算国泽资本。

　　在担任新开源董事长之时，方华生将国泽资本当作其资本运作核心平台。国泽资本持有申港证券10%股权，国泽资本和新开源之间还有纠缠不清的关系。国泽资本的一部分资金2.8亿元，认购了新开源股权，而这一切，是为了隐藏国泽资本和新开源之间的关联关系。

　　欠债

　　申港证券2016年成立，证券牌照难拿，其股东都不是泛泛之辈，国泽资本能拿到10%股权，自然显示出其实力，申港证券董事会有不少资本界名人，而方华生曾担任董事长。

　　这种运作能力，让很多人信任有加，简伟文就是其中之一，他1993年创办了佛山市南海立邦电器有限公司，改名为伊立浦于2008年上市，2013年他将控股权转让给凤凰卫视董事长刘长乐女婿张佳运手中，并选择在股价高涨的2015年2、3月份清仓减持。

　　简伟文2015年6月1日出资6000万元，占国泽资本13.82%股权。2018年12月23日，国泽资本向简伟文借款2000万元，约定2019年1月10日还款，借款年利率为12%。方华生对借款协议提供连带担保责任，担保期限为两年。

　　这是一个短期借款，违约之后简伟文讨要这笔钱，却发现很难还上，2019年11月17日，方华生与简伟文签订抵押合同，将其持有的新开源230万股抵押给简伟文，同时约定600万元违约金。

　　截至今年9月，国泽资本和方华生始终没有还款。

　　反复催要借款未果之后，方华生去年6月份开始觉得问题严重，要求追查账目，方华生告诉他国泽资本外面有不少投资，也有不少账，比如国泽资本代新开源偿付华融天泽8700万元，去年7月份，方华生承诺一个月向新开源追回欠款。

　　后来，新开源发出一个公告显示，国泽资本还要倒欠新开源钱。2019年11月26日晚间，新开源公告称，方华生实际控制的中盛邦、晨旭达和国泽资本这3家公司，以资金往来的方式分别占用上市公司230万元、4746万元和4500万元，另外投向深圳前海某基金的1.8亿元资金被方华生挪作他用。

　　收割机

　　方华生应该在新开源上市中起到关键作用，新开源招股说明书介绍，方华生与公司实控人是多年好友。方华生于2000年7月开始担任北京翰楚达投资顾问有限公司董事长，2008年最后一天，方华生控制的翰楚达投资入股新开源，以每股1.6元入股150万股，入股成本为240万元，其女儿方士心出资68.5万元，获得50万股。

　　上市当日，股价开盘为60元，收盘报68元，当天方华生及其女儿持股市值达到1.36亿元，并在随后几日上涨到88元的高点。方华生妻子鲍婕持有的100万股，其取得成本为每股1.37元，上市两年后这部分股权解禁，解禁时市值为5050万元，很快减持套现。

　　上市时新开源只是规模不大的公司，股东们跟着方华生实现财富爆炸，作为空降兵，方华生成为董事，并在2015年成为董事长，这种情况非常罕见，这说明创始团队对他信任有加。

　　方华生的确令不少人跟着受益。他在资本市场有许多成功案例，新开源只是其中一例。新开源上市第二年，国泽资本成立，吸纳了新开源管理层作为股东。国泽资本成立之后最大最成功的项目是南华仪器(300417)，南华仪器于2011年4月引进国泽资本进行增资，以每股5.23元的价格认购260万股，出资额为1359.80万元。南华仪器2015年成功IPO，国泽资本成功在2017年股价高点退出，股东们颇赚了一笔，1元入股变10元。

　　这笔套现金额达到2.12亿元，不过这笔钱并没有分红，而是转给新开源实控人王东虎1.76亿元，剩余3577万元没有分配。

　　不过在另一个项目上，方华生并没有带国泽资本一起赚钱，这个项目就是中山金马(300756)IPO。2013年11月27日，金马有限(中山金马前身)股东会决议注册资本从1600万元增资为1766.96万元，和方华生一起入股的是王敏慧、王晋君，中山金马称方华生是公司实际控制人的朋友，称方华生等人在资本市场运作规划方面具有成功经验。

　　王敏慧、方华生和王晋君增资款分别是525万元、421万元和315万元。不过2017年4月，就在中山金马上市前，3人将所持股权转让，价格分别为1600万元、1280万元和960万元，转让原因是王敏慧、方华生及王晋君在经历公司上次上市申请被否决后有意退出投资。虽然没吃上利润最丰厚的部分，但这次转让收益依然丰厚，是以两倍涨幅出手。

　　可以查到，王晋君是国泽资本股东，王的父亲为王长水，有报道称其为新开源创始人，也有称其为总顾问，在新开源招股书上，其是山西省晋城市商业大厦董事长。

　　在外面项目不断，在新开源，方华生同样动作频频。

　　2014年新开源决定5.4亿元增发收购三家医疗类公司，方华生是2012年、2013年入股这些公司，按新开源当年11月21日收盘价计算，其所持股份市值将达3.95亿元，短短2年，方华生的投资浮盈达7倍。这次收购，王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源236.3636万股股份，也是受益者。

　　2015年增发收购资产同时，还向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1.81亿元。

　　翻车

　　2015年增发后，新开源市值高涨，各方都成了受益者。但是从2016年初开始，新开源股价开始下跌，纸面财富大规模缩水。

　　方华生主导了一个新收购，这笔交易是为了注入一项美国资产，通过旗下子公司新开源生物运作。新开源生物成立于2014年，2017年8月份，新开源生物注册资金变更为20.3亿元，当月在美国特拉华州设立了 NKY Biotech US，主要目的是为了实现对美国生物制药企业BioVision的收购。

　　在这之后，经过芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来相继增资入股之后，新开源生物截至2017年底总资产达到约16.36亿元，新开源持股比例也从最初的100%下降为增资后的16.26%。美国西部时间2018年3月14日，新开源生物通过NKY Biotech US收购美国BioVision公司100%股权完成交割，初步交易价格约为17亿元人民币。

　　2019年6月，新开源以16.17元/股向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天发行1.05亿股购买其合计所持新开源生物83.74%股权，交易作价17亿元，完成曲线收购。

　　根据此后方华生向股东们交代，此次交易国泽资本也有参与，投入资金为2.8亿元，但是没有直接购买，而是通过代持方式，其中胡兵来代持2亿元，赵天代持8000万元。胡兵来是国泽资本股东，和赵天的父亲赵威是国泽资本董事，和方华生关系密切，赵威是国泽资本一家主要股东的实控人，后来隐去实控人地位。胡兵来称代持中1/3归他所有，原因是国泽资本曾找他借过6000万元，方华生找他签代持协议时做了相关约定。

　　在方华生辞去新开源职务同时，去年赵威进入新开源董事会。

　　新开源和国泽资本的关系远比表面要深厚，国泽资本股东王淑慧是王东虎的女儿，王冠是王坚强的儿子，前者持有国泽资本5.3%股权，后者持有3.29%。2011年成立时，王东虎就已入股新开源，在该公司有利益，后来更换为其子。王东虎和王坚强是一致行动人，也是新开源实际控制人，王坚强目前为新开源董事长。

　　事与愿违，增发收购完成后，新开源股价并没有如期上涨，如前所述，新开源原始股东包括方华生在内，并没有减持股权，而是不断增持，甚至现金认购。知情人士称，是方华生非常自信，相信股价一定能达到100元，到时候都可以赚大钱。股价下跌，之前质押股权融资的压力就加大了，还利息和本金的压力都很大。

　　新开源收购美国BioVision公司，要靠国内机构帮忙，为了增加吸引力，方华生设置了不少隐藏条款。国泽资本支出中，有4500万元垫付华融天泽利息，据知情人士透露，他还跟广州君泽担保年收益8%，新开源投资机构长城、华融、芜湖长谦、广州君泽均与国泽资本有分成协议，在新开源跌破发行价后，资金成本更是骤然放大。2018年1月25日，新开源向子公司北京新开源转款1.8亿元，北京新开源收款当天将该笔款项以投资款名义转给深圳前海某基金。

　　去年11月底，当新开源追讨方华生挪用欠款时，方华生借新开源公告声明，任职期间发生的与国泽资本的4500万元往来，与晨旭达的约4700万元往来及前海基金的1.8亿元投资等事项，均系收购美国BioVision公司引起以及经营性活动所需，没有无故转移资金牟取私利。

　　从时间上来看，都发生在2018年1月。证券时报·e公司记者获悉的一项确认书显示，胡兵来持股新开源的2亿元股权投资，其中90%是代新开源持有，刚好对应方华生1.8亿元占用资金，不过这项协议并没有签字。知情人士称这是事后补签，希望掩盖方华生的问题，胡兵来没有签字，胡兵来认为这部分股权是代国泽资本持有。

　　隐秘

　　一份庭审记录显示，方华生的负债比实际情况还要多。这次庭审发生在9月1日，原告王东虎起诉方华生、国泽资本欠债未还。王东虎是新开源的大股东。

　　王东虎认为，他2016年3月份总共借给方华生2.075亿元，其中3月11日1亿元借款打到了方华生账户，3月31日借款1.075亿元，打到了国泽资本账户。2017年3月10日，国泽资本归还了1亿元，另外1.075亿元一直搪塞拖延，至今没有归还，此后国泽资本一直在偿还利息，一直到今年1月19日。这两笔借款，国泽资本是担保人和实际用款人，签有担保协议，资金用在购买申港证券股权上，国泽资本由此获利。

　　国泽资本一方律师认为，方华生共借了王东虎1亿元，已经通过国泽资本归还，没有其他欠债。国泽资本账户确实进账1亿元，这是按照方华生的指令转入，一天以后按方华生指令转出，国泽资本与王东虎之间没有借款法律关系。

　　当律师称方华生否认欠款后，王东虎在法庭上掏出手机，一度要和方华生通话，直接和方华生对质，法庭表示最好要将证据固定下来。王东虎称开庭前一天晚上还和方华生联系。

　　当新的证据呈现出来后，国泽资本方律师称，方华生肯定有欠债未还清，“这个案子的账十分乱，你们老哥俩把账户弄清楚，我只能按法律说。”

　　当最后法院咨询是否愿意接受调解时，要不来账的王东虎表示可以调解，而方华生一方律师则称一直耽误法庭3个月，没有办法调解。

　　这两笔借款，都是王东虎质押新开源股权，向海通证券贷款。2017年3月10日，国泽资本偿还了1亿元，当天王东虎就还给了海通证券。这也导致王东虎资金紧张。他股权质押比例甚高，近期不断减持股票。

　　另一方面，国泽资本小股东此前从不知道这笔借款，方华生从未向他们说明，他们从时间点上猜测，方华生在国泽资本的资本金可能是从王东虎处借得，等国泽资本账上有钱，再还给王东虎。

　　债务还在不断爆出，从简伟文处借得的2000万元借款，用途有两种说法，一种是新开源增发收购方华生的一家公司没有完成对赌业绩，2018年年底要去走流水才符合要求，本来以为两个礼拜转一圈就能出来，没想到资金到了上市公司就出不来了，另一种说法是用于收购香港富力鑫证券。

　　11月份，上海一家投资公司因债务纠纷起诉国泽资本，陆陆续续有一些国泽资本股东称被方华生借款，随着资金紧张，国泽资本将所持2亿股申港证券担保质押，贷款所得1.5亿元用于还债，后来该部分股权卖了3.2亿元，还债后资金分给了部分股东，剩下的1.5亿股也已冻结。通过两个自然人代持2.8亿元新开源股票，也在陆续卖出，近期方华生陆续偿还新开源近1亿元占用资金就来源于此。

　　“他没什么钱，就这里搞一点儿，那里搞一点儿，钱不够就贷款。设置空壳公司太多，钱来来回回就弄不清楚是怎么回事儿，比如国泽资本要用钱，钱不是打到国泽资本的账户，而是打到他在北京的马甲公司中去。”简伟文表示，“我觉得他做事非常不规范，所有投资都要有流程，对外投资要经过董事会股东会，所有的这些流程都没有的。”

　　混乱

　　蔡婉婷2011年就入股国泽资本，以其女儿肖铭妍名义投入2600万元持有5.3%股权。蔡婉婷是达华智能前董事，也是达华智能实控人胞姐，曾将一项资产以3亿元卖给一家上市公司，她说做了很多投资，但没有一项像这项投资这么诡异艰难。

　　因为南华仪器IPO前融资，蔡婉婷经朋友介绍认识了方华生，国泽资本就是为了认购南华仪器股权而成立，2015年国泽资本退出南华仪器，按照股权比例，蔡可获得超过3600万元利润，约定1800万元利润分配，另外一半收益将继续投入到公司中，方华生表示，公司不用解散，还有很多好项目可投，股东反而追加投资，投了申港证券等项目。

　　蔡婉婷现在正在对国泽资本进行两项申请，一项是知情权申请，一项是清算申请，她认为国泽资本被人随意操控，资金任意挪用，财务混乱不堪，情况十分危险。

　　这些挪用包括，挪用902万元为北京新开源购买万寿路房产，挪用810万元为其支付房租等费用；挪用1340万元为他人垫付中财的利息；挪用国泽资本数亿元资金参与新开源增发，还将其落在其他人名下。

　　简伟文和方华生的交集，是通过一位保荐人，这位保荐人做过新开源和南华仪器IPO，和方华生有过交集，知道方华生要做投资，就介绍他做股东。简伟文入股6000万元，目前持有国泽资本13.82%股权。

　　简伟文通过接触发现，方华生是中国政法大学老师，自称参与起草《公司法》，有一定专业能力，在上市过程中帮助解决不少问题，觉得可以信赖。

　　曾经的合作伙伴认为，他在这个过程中出现的问题，显示出他没有现代化经营理念，拿别人的钱当成自己的，另外赌性太强，认为赌赢了可以解决一切违规问题，赌输了又不愿意承担责任。

　　有意思的是，方华生反复借贷、借股东的资金，挪用上市公司资金，但是他手中持有的股权，一直到2019年2月，才被广州君泽冻结。此前他本可以自己质押融资。

　　从中山金马之后，方华生手中就没有新的Pre-IPO项目，而且中山金马并没有坚持到收获期。有知情人士猜测，随着年龄增长，当年和方华生有交情的一批人，逐步退出核心，方华生手中资源流失，再拿项目就比较困难。上文提到的诸多公司上市，新开源、南华仪器、中山金马、达华智能、伊立浦，都是民生证券保荐项目。

　　方华生曾在内部交流中提到，他应坚持做财务投资，在实业上陷入太深，以后也要转入财务投资。

　　方华生还有最后一搏。2019年10月24日，新开源宣布实控人杨海江、王东虎、王坚强及大股东方华生拟将股权或表决权转让给嘉兴嘉闻，嘉兴嘉闻是中央汇金投资企业。这让新开源的股价应声上涨。但是后来资金占款事件发生，2019年12月10日，新开源表示实控人及大股东表决权委托事项中止。

　　中止公告一出，新开源股价连跌三天。这之后，因股价下跌导致的资金压力，质押股权平仓的压力，都爆发出来，这就有了王东虎等人对方华生的诉讼。

　　证券时报·e公司记者致电和发短信王东虎、方华生，未获回应。