上市公司突击交易“花式”调利润 深交所监管“亮剑”严打粉饰财报

　　上市公司突击交易“花式”调利润 深交所监管“亮剑”严打粉饰财报

　　杨坪

　　上市公司通过突击交易粉饰财务报表、规避退市的行为再次抬头，并出现变更交易对价、变更业绩补偿承诺、子公司破产清算、债务重组等相对较新的手段。

　　21世纪经济报道记者追踪了解，针对这一现象，深交所对相关公司重点聚焦，强化年末突击交易精准监管，提升监管有效性，持续推动提高上市公司质量。

　　譬如，元力股份、中化岩土、金信诺、千山药机、银禧科技、慈星股份等数十家上市公司收到了深交所关于“是否存在突击交易调节利润”的问询。

　　“目前部分上市公司通过各种手段突击增加利润，这样一方面降低了我国上市公司退市的权威性，另一方面也破坏了资本市场的优胜劣汰机制，产生了一定的负外部性。”1月9日，新时代证券首席经济学家潘向东对21世纪经济报道记者指出。

　　精准识别上市公司年末突击交易，从分类预判、强化问询等多方面着手，从严监管，至关重要。

　　突击交易花样百出

　　年末突击交易一直是监管机构重点关注的问题之一，近年来，上市公司的“粉饰”方式更是花样百出。

　　近年不少上市公司都出现了年末突击出售资产的情况。如2019年末，昂立教育、*ST游久、全新好等上市公司就加入了“卖房大军”，*ST云投则将“庄稼”和土地资产打包卖给了云投农林，ST美丽和*ST德豪等则不断推进“卖子”保壳行动。

　　21世纪经济报道记者注意到，作为突击创利的主要方式，年末出售资产往往存在多种异常特征，包括交易价格异常，将绩差资产高溢价出售；交易对手方身份特殊，并以控股股东为主，或形式上无关联但可能存在利益或业务往来等隐蔽性关系；交易周期短，个别公司为确保当年度可确认处置资产的收益，在履行必要的审批程序后次日即办理过户等。

　　2019年12月，华控赛格就曾因溢价十倍出售亏损子公司，遭遇深交所质疑“交易价格的公允性”“突击交易调节利润”，这笔交易的确认时点正好在2019年12月31日，预计获得的3900万元投资收益，加上此前华控赛格获得政府补贴，金额正好可以覆盖公司前三季度的亏损额。

　　此外，款项回收周期长也是“突击创收”的重要特征之一，部分公司为促成交易约定交易对手方支付少量价款即可办理标的过户，剩余款项的支付期限较长，可能出现交易对手方不具备充足的履约能力而长期占用上市公司资金的情形。

　　“一般业绩有突击交易(粉饰利润)情况的上市公司，经营业绩或多或少都存在了一些问题，其中面临退市风险的ST股最有调节利润的动机，而这些企业除了业绩因素外，内部控制也是近来问题高发的领域。” 华南一家私募机构合伙人受访表示。

　　值得一提的是，除传统的出售资产、关联交易、变更会计估计外，近年来，“突击”队伍中还出现了变更交易对价、变更业绩补偿承诺、子公司破产清算、债务重组等相对较新的手段。

　　21世纪经济报道记者了解到，2019年深市某一家上市公司就通过调低原收购资产的交易作价，将调减的作价全部计入当期损益的方式，使得2019年度净利润由亏转盈。

　　此外，部分公司利用司法途径如双方对补偿金额达成调解、上市公司实际上消极追索等“假仲裁”行为变相调整业绩承诺，并通过在当年度确认补偿收益调节利润。还有上市公司在收购标的资产为完成对赌业绩的情况下，调整降低业绩补偿款，从而通过在当年度确认补偿收益调节利润。

　　三方面举措严打

　　针对“突击交易”调节利润的行为，深交所采取了一系列监管措施。

　　通过全面梳理风险公司情况，提前做好预判；加强问询，强化年末突击交易监管；压实中介机构主体责任，督促勤勉尽责三方面的措施，深交所可以精准识别上市公司年末突击交易，从分类预判、强化问询等多方面着手，从严监管，净化市场环境。

　　据深交所上市公司监管部门责任人介绍，深交所全面梳理了连续两年亏损、前三季度亏损的公司情况，筛查出可能通过突击交易达到调节利润、规避退市等意图的高风险公司名单，重点关注此类公司处置资产、关联交易等行为，实现提前预判。

　　针对年末突击交易行为，深交所上市公司监管部门始终保持高度的监管敏感性，围绕交易实质、交易动机等进行“刨根问底”式问询，并约见相关公司主要人员谈话，强化精准监管。

　　“将一些连续亏损公司作为事前监管重点，一显示监管层坚决杜绝或遏制退市风险警示引发的投机炒作，显著降低A股市场壳资源的炒作。二是有助于完善退市制度。三是提高了退市制度的执行力度，促进资本市场正常出清。”潘向东表示。

　　除了上市公司监管之外，监管层也不断强化中介机构责任。

　　“加强中介机构责任，显示监管部门全面业务风险监管覆盖的思路，而且对中介机构的监管也逐渐扩展到整个业务链条，这样可以有力防范年末突击交易等违法行为，增加财务报表的真实性，加强退市制度的有效性，优化市场环境，从而提高上市公司质量，保障投资者利益，促进资本市场的长期健康发展。”潘向东指出。

　　“近几年来，监管层进一步强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度，每到年底，交易所层面针对缺乏商业实质的资产出售、突击性债务重组、会计估计以及会计政策变更、资产减值准备计提及转回等行为进行“刨根问底”式的问询，这对市场规范化发展，完善优胜劣汰机制具有积极作用。都会加大‘刨根问底’式的问询力度。近年来上市公司退市数量较以往也明显增加，也预示着监管正在发挥作用。”一名大型券商投行部人士也说道。