中新经纬客户端1月23日电(高晓锳)1月22日，九芝堂发布公告称，公司因关联交易未予以披露且未履行交易审议程序等违规行为，收到湖南证监局出具警示函。目前，九芝堂董事长李振国，董事兼时任董秘徐向平和独立董事马卓檀等9人被出具警示函，并记入中国证监会诚信档案。

　　根据警示函，在去年披露的一起拟收购资产方案中，九芝堂存在刻意隐瞒关联关系、明显将关联交易非关联化等诸多问题。九芝堂10亿元受让关联方刘梅森所持北京科信美德生物医药科技有限公司(下称科信美德)股权的关联交易也由此浮出水面。

　　“6亿美元估值”疑云

　　2018年6月25日，九芝堂拟以10.11亿元受让刘梅森所持有的科信美德26.87%的股权，若交易完成，九芝堂将共持有科信美德约32.67%的股权。这笔交易最终协商确定的科信美德股权整体估值为6亿美元。

　　资料显示，科信美德是REMD Biotherapeutics Inc全资子公司，实际控制人为严海，注册资本为10万美元，主营生物医药技术研发等，正在研发针对胰高血糖素受体的抗体药物REMD-477。由于当时的科信美德由于处于项目研究开发、投入资金阶段，因此净利润数据一直为负。财报显示，科信美德2017年营业收入为9.62万元，亏损6397.75万元，负债453.45万元；2018年一季度，其营业收入为0元，亏损1483.26万元，负债533.22万元。

　　2017年科信美德财报 来源：公司公告

　　然而对于一家几乎没有收入还背负着债务的标的企业，九芝堂却开出了10.11亿元的价格买入其26%的股权，不得不令人疑惑。对此，九芝堂方面称，是基于公司在糖尿病领域的战略布局以及科信美德目前研究的 REMD-477项目未来发展潜力较大，根据公司发展创新药的规划及需要，进一步加强公司在科信美德的地位。

　　值得注意的的是，早在2017年6月8日，九芝堂就曾以约2亿元对科信美德进行增资，认购其约5.8%的股权。据2018年3月23日发布的《2017年中国独角兽企业发展报告》显示，科信美德估值20亿美元位列47名。

　　2018年6月，九芝堂拟受让公告发布后，深交所一并下发了关注函，首先关注了科信美德的核心产品及其核心竞争力，要求九芝堂详细说明公司认为REMD-477项目有可能部分和全部取代胰岛素治疗1型糖尿病和晚期的2型糖尿病、提高依从性的依据。同时，深交所对科信美德估值合理性也提出了质疑，要求九芝堂说明研究胰高血糖素受体抗体药物的其他三家企业的基本情况、研发进展、相关估值情况，并说明公司未选取这三家公司作为可比公司的原因及合理性，并结合可比上市公司估值情况，说明科信美德估值的合理性。

　　被直指“关联交易”

　　除了匪夷所思的高估值，交易各方面存在的关联关系也一直被外界所关注。公开资料显示，科信美德的的前三大股东分别为北京瑞美德生物医药科技有限公司、刘梅森和九芝堂，分别持股62.69%、26.87%、5.8%。九芝堂控股股东、实际控制人李振国的女儿李鹤持有REMD Biotherapeutics Inc约22%的股权，但不是REMD Biotherapeutics Inc的控股股东，未担任董事、高级管理人员。

　　此前九芝堂发布公告称，刘梅森与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。但中新经纬客户端通过天眼查查询结果发现，李鹤在科信美德担任监事，刘梅森则是科信美德的董事，并持有科信美德26.87%的股份。

　　　科信美德董监高 来源：天眼查

　　科信美德与九芝堂实控人家族的关系也引起了深交所的关注，要求公司针对10亿元拟受让交易以及2017年公司6月9日曾披露的对科信美德进行增资事宜进行补充披露，矛头直指“关联交易”。

　　九芝堂在一个月内的7月14日发布公告称，终止受让科信美德股权。但对于终止原因，九芝堂称是因为REMD-477项目虽具有独创性，但也具有一定的研发风险，综合考虑公司资金安排、整体规划等因素，九芝堂认为现阶段继续推进受让科信美德股权的有关条件尚不成熟。只字未提关联交易一事。

　　在此次湖南证监局在警示函中明确指出，九芝堂的交易对手刘梅森投资交易标的资金6000万元来源于九芝堂实际控制人李振国，而刘梅森现任职的牡丹江霖润药用辅料有限责任公司为九芝堂董事长李振国实际控制。

　　湖南证监局同时认为，由于九芝堂董事刘国超认缴厦门蓝图清创投资管理合伙企业(有限合伙)(下称厦门蓝图)99%的出资额，因此厦门蓝图为九芝堂关联法人。同时，由于厦门蓝图持有科信美德0.86%的股权，因此，九芝堂购买刘梅森所持有的科信美德股权，将与关联方厦门蓝图构成共同投资科信美德。按规定，该次交易应被认定为关联交易，但九芝堂既未将该次交易认定为关联交易并予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

　　截至发稿，九芝堂在深交所提出的交易标的以及交易对方等方面共16个问题上，始终没有作出正面回应。可见，虽然股权受让交易已终止，但披露问题犹存。(中新经纬APP)

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