V观财报｜洪涛股份收关注函：股权变更必要性？炒作股价？

　　中新经纬2月5日电 洪涛股份5日公告，收到深交所关注函。

　　关注函显示，2月4日晚间，公司披露《关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》(以下简称“公告”)称，公司控股股东刘年新于2024年1月31日与深圳市招金金属网络交易有限公司(以下简称“深圳招金金属”)、海南东方招金矿业有限公司(以下简称“海南招金矿业”)及公司签署了《股份转让框架协议》(以下简称“《框架协议》”)，深圳招金金属与海南招金矿业拟合计受让刘年新持有的80405091股公司股份，占公司总股本的4.58%。刘年新持有公司股份中部分存在质押情况，质押股数为310535186股(占公司股份总数的17.68%)。

　　深交所对此表示关注，要求洪涛股份就以下问题做出书面说明：

　　1.公告显示，投资尽职调查结果与公司公告并补充提交的资料基本一致，且双方及公司已履行必要决策程序，包括公司内部决策流程、相关主管部门的批准和同意后，本次交易才具备签署正式股权转让协议的基础。深交所要求公司公司详细补充后续投资尽调、履行股权转让协议的具体安排和时间规划、本次交易尚需履行的审批程序，后续涉及的交易无法达成的潜在障碍、不确定性因素并进行充分的风险提示。

　　2.公告显示，刘年新完成股份交割后，需将剩余持有的公司股份表决权全部委托给深圳招金金属及海南招金矿业行使，同时深圳招金金属及海南招金矿业有权在本协议签订后壹年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得公司控制权。

　　深交所要求公司补充说明：(1)表决权委托的具体内容、期限、执行安排等，并明确说明深圳招金金属及海南招金矿业是否与刘年新构成一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定；(2)深圳招金金属及海南招金矿业在二级市场增持、股份受让、股票定向发行等具体计划及安排，并结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息论证深圳招金金属及海南招金矿业拟取得公司控制权的主要依据及合理性，该事项对公司目前正常经营稳定性的影响，公司已采取和拟采取的应对措施。

　　3.刘年新共持有公司321620366股股份，占公司股份总数的18.31%，其中质押股份占比96.55%。深交所要求公司结合《框架协议》涉及交易的具体背景、筹划过程、刘年新减持股份的限制、转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排等，说明本次刘年新向深圳招金金属及海南招金矿业转让公司股份的原因，本次筹划控制权变更事项是否审慎，该交易的真实性、准确性、必要性和商业合理性，是否存在应披露而未披露的协议或安排。

　　4.截至2024年2月2日，公司股票收盘价为1.09元。公告显示，本次协议拟转让股份的交易价格为1.52元，高于前述收盘价的39.45%。深交所要求公司说明本次交易价格确认的合理性及公允性，是否存在炒作股价、规避退市的情形。

　　5.1月30日，公司披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》显示，公司债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司(以下简称“惠州中和”)以公司不能清偿到期债务914501.76元，且明显缺乏清偿能力，向法院申请提出对公司进行重整，并申请启动预重整程序。前述公告显示，若该申请经法院受理并裁定进入重整程序，则深圳招金金属与海南招金矿业愿意作为产业投资人参与公司重整；如法院不受理或裁定驳回债权人的重整及预重整申请，或该债权人后续自行向法院申请撤回重整及预重整申请，则《框架协议》继续履行。根据公司前期披露的定期报告，截至2023年三季度末，公司货币资金余额为0.60亿元，较期初减少66%，短期借款余额为17.67亿元，与期初持平，货币资金余额远低于短期借款余额。公司近三年(2020年12月31日至2022年12月31日)及2023年三季度末的现金比率分别为0.18、0.09、0.04以及0.01，现金比率远小于1且呈逐年下降趋势。同时，公司自2020年开始，净利润均为负值，自2022年开始，未分配利润累计为亏损状态，截至2023年三季度末，累计亏损已达7.94亿元。此外，截至2023年6月30日，公司未达到单项诉讼披露标准的其他诉讼和仲裁汇总涉案金额达17.76亿元，占净资产的60.68%，均未计提预计负债。

　　深交所要求公司：(1)说明有关重整已履行和尚需履行的决策和审批程序，重整被法院受理是否存在实质性障碍；(2)核实并详细分析说明深圳招金金属及海南招金矿业是否具备收购公司控制权、作为产业投资人参与公司重整的资金实力和管理能力；(3)列示截至回函日，除对惠州中和的债务外，公司目前已逾期债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与公司是否存在关联关系；除已逾期债务外，其他债务是否因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形，如是，深交所要求公司说明具体情况；(4)列示截至回函日债权人对公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他公司及控股子公司作为被告的诉讼情况及累计诉讼金额；(5)结合公司营运资金情况、资产回收能力、业务开展情况、诉讼案件具体情况等，说明公司现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，是否合理充分计提预计负债，是否存在流动性风险以及公司持续经营能力是否存在重大不确定性。若存在，说明公司拟采取的应对措施及进展情况等。

　　6.深交所要求核查公司及相关方涉及前述交易的相关内幕信息知情人，上报最新的名单，并核查内幕知情人交易情况。公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　公开资料显示，洪涛股份主营业务是承接酒店、剧院会场、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工。主要产品为装饰、设计、职业教育、学历教育等。

　　据洪涛股份发布的2023年度业绩预告，公司归属于上市公司股东的净利润亏损3.5亿元-6.5亿元，同比增8.49%-50.73%。洪涛股份表示，公司资产出现减值，叠加公司业务开展情况不及预期，新签订单数量减少，相关固定运营成本仍正常发生的情况，导致公司亏损。

　　二级市场上，洪涛股份5日开盘涨停，报1.2元。(中新经纬APP)