鼠年首单并购重组被否案例出炉 博雅生物:未来考虑重启

　　鼠年首单并购重组被否案例出炉 博雅生物回应：未来考虑重启收购

　　杨坪

　　2月18日，证监会并购重组委以专线视频会议的方式召开了春节后第一次上市公司并购重组审核委员会会议，博雅生物发行股份购买资产事项被否决，成为鼠年被否第一单。

　　2月19日早间，博雅生物开盘大跌近4%。当日，21世纪经济报道记者以投资者身份致电了博雅生物，证券部人士告诉公司记者，未来会考虑重启收购，将与对方股东就交易方案进行沟通，把(证监会质疑的)这个方面的工作做好。

　　据证监会披露，博雅生物提交的申请文件未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的原因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　公告内容显示，博雅生物原计划向江西百圣、高特佳睿宝、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权，加上博雅生物2019年12月以1.75亿现金收购的罗益生物11.68%股权，本次重组如果成功过会，博雅生物将持有罗益生物60.55%股权，实现对后者的控股。

　　值得注意的是，博雅生物本次拟收购的罗益生物48.87%股权作价为7.78亿元，较罗益生物截至2019年9月30日经审计后账面净资产1.10亿元相应股权溢价逾13倍。

　　但观罗益生物的财务数据，却显得颇为异常。

　　此前因深陷研发停滞、销售乏力、长期亏损等，罗益生物2018年整改后扣非净利润仅1648万元，却在本次并购方案中的2019年的前三季度实现净利润快速飙升至5245.66万元，交易对手方还承诺，2019-2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数将分别不低于人民币7100万元、9000万元、1.2亿元和1.4亿元。

　　业绩数据变动、高业绩承诺与高溢价，让市场对于博雅生物的此次并购产生了诸多质疑之声。早在上会前，深交所就向上市公司抛出了15个问题追问，其中更是要求公司说明是否存在输送利益。