内讧十几年，皇台酒业为何选择了赵满堂？

　　内讧十几年，皇台酒业为何选择了赵满堂？

　　张丽华

　　无论是衣钵相承的张力鑫，还是背景深厚的卢鸿毅，亦或资本市场老手德隆系旧部，在重整皇台酒业的历程中都相继败下阵来。

　　二十年来，*ST皇台诸位实际控制人酿的这碗“苦酒”，可能终要被“饮尽”了。

　　去腐才能生肌。证监会处罚*ST皇台(000995.SZ，下称：皇台酒业)前任高管时，新任高管们正为“满堂红”忙得不亦乐乎。

　　3月16日，被证监会认定于以前年度虚增1亿存货，前任高管纷纷领到罚单。这边厢，新晋实际控制人赵满堂一边祭起重振“西部茅台”的大旗，一边宣布这家上市19年，亏损了10年的皇台酒业即将扭亏为盈。

　　资本市场对赵满堂执掌皇台酒业，给予了颇高认同。2019年4月，盛达资源的老板赵满堂获得了皇台酒业的实际控制权。该股股价在半个月内实现翻番。

　　最近，皇台酒业二股东被冻结的股权也稍有解冻，横亘在二股东和上市公司之间的这块冰，有融化的迹象。

　　皇台酒业停牌近一年，赵满堂先是祭起“重塑西部茅台”，“重归白酒主业”的大旗，帮助皇台酒业在金融机构恢复融资能力的同时，又通过赠房、背债、债务重组等非常规手段，使得皇台酒业看到“起死回生”的希望。2019年年报预盈，公司归母净利润预计为4500万至5500万元。

　　在A股市场同时“起步”，目前市值仅约13亿的皇台酒业，早已不可望万亿市值的贵州茅台项背。皇台酒业历史上不公开、不公正的国有改制和私有化，是上市20年无法大施拳脚发展的根源。历年来，轮番执掌皇台酒业的创始人张景发及其张氏家族，包括后来者卢鸿毅、德隆系旧部，各有各的不忿，各方诉讼争端不断，均源于此。

　　在纠缠多年的内讧中，皇台酒业空守着“西部茅台”的美誉，经营搞不好，蛋糕做不大，只能眼望着芧台一骑绝尘。

　　这次，甘肃富豪赵满堂是否能成为拯救皇台酒业的“白衣骑士”？

　　赵满堂进场

　　此前，皇台酒业年报连续三年亏损，净资产连续两年为负。退市的关键时刻，盛达资源实际控制人赵满堂出现了。

　　2019年3月和4月，赵满堂间接控制的甘肃盛达集团股份有限公司(下称：盛达集团)及其一致行动人——西部资产管理股份有限公司，各自分别斥资1300余万元和3600万元，吃进皇台酒业股份，至持股6%，平均持股成本约为5元。

　　去年4月12日，盛达集团又获皇台酒业第二大股东北京皇台商贸有限公司(下称：北京皇台)加持，后者持有的13.9%股份的表决权委托给前者。盛达集团从而获得皇台酒业19.9%控股权，成为皇新晋控股股东。

　　自3月末开始，有资金闻风而动。4月2日至4月19日13个交易日，*ST皇台收获12个涨停板，股价从4.62元，最高冲至8.80元，飙涨近100%。

　　而当年4月25日，皇台酒业停牌，至今仍未复牌，股价收于7.47元。也就是说，盛达集团及其一致行动人持有的6%股权，短时间内账面溢价了近50%，赚进2500万。

　　水涨则船高。二股东虽然委托了表决权，但50%的账面溢价同样雨露均沾。按二股东持有13.9%股权计，2019年4月，二股东账面赚进9000万。

　　皇台酒业自2000年上市以来，只有2003年转增过一次股本，并在2007年股权分置改革股本发生过变化，此后十多年来，经历五次重组，四轮实控人变更，数次增发预案，均以失败告终。至目前，总股本仍然只有1.77亿股，即使2019年4月暴涨近一倍之后，总市值也不过13亿元。

　　皇台酒业此次实控人变更，为何被资金追捧？市场资深人士分析，一是皇台有望重回酒类主业；二是作为甘肃富豪，赵满堂除了拥有一家上市公司，还是甘肃省工商联副主席，在当地商界有一定影响力。

　　最重要的是，十多年来，市场第一次看到了，二股东不再与控股股东掣肘，共谋上市公司的将来。

　　“保姆”变主人

　　盛达集团仅以5000万元，即拿下了皇台酒业的控制权。而4年前，被指为德隆系旧部壳公司的新疆润信通股权投资有限公司(下称：新疆润信通)，拿下皇台酒业的控制权，花了1个亿；9年前，“颇有背景”的卢鸿毅斩获皇台酒业控制权，则花了2.2亿元。

　　有了二股东北京皇台加持的13.9%投票权，使盛达集团仅以5000万代价，获得19.9%控股权，超过新疆润信通持股，成为控股股东。

　　皇台酒业这十几年变迁史，二股东作为武威国资代言人，一直是各家新任控股股东一根难啃的“骨头”。而武威国资，又藏着有苦说不出的隐痛。

　　其实，皇台酒业和北京皇台，均为创始人张景发一手缔造，都是国有企业。在张景发的光环下，两家公司好到“不分彼此”。

　　皇台酒业2000年刚上市那会儿，公司控股股东为甘肃皇台实业(集团)有限责任公司(下称：皇台集团)。2001年，皇台集团将所持皇台酒业65.01%全部划转给北京皇台持有。北京皇台为前者在北京设立的子公司。

　　虽然北京皇台和皇台集团都属国有企业，但彼时张景发为这两家公司的双料法人代表和创始人，实质控制着这两家公司，北京皇台作为后者在北京的经销商，掌握后者一半以上的销售额和定价权。

　　在张景发的运作下，上市公司皇台酒业已然失去了独立性。

　　2003年，趁皇台集团改制之际，北京皇台将持有的29.00%股份，转让给北京鼎泰亨通有限公司(下称：鼎泰亨通)，转让对价却并没有对外披露。当时鼎泰亨通99.99%股权为张力鑫持有。此后，北京皇台又通过拍卖股权减持，将鼎泰亨通送上了控股股东的宝座，自己退居为第二大股东。

　　直到2005年，在监管强大压力下，皇台酒业才披露张力鑫实为张景发三儿子的事实，资本市场被“惊掉下巴”。

　　在张氏父子的控制下，彼时的上市公司皇台酒业、国资背景的二股东北京皇台、私企背景的控股股东鼎泰亨通，三家公司几乎难分彼此——鼎泰亨通替北京皇台支付企业改制费用；鼎泰亨通从皇台酒业拿地，皇台酒业竟分文不取；北京皇台与鼎泰亨通办公与注册地位几乎混同，媒体甚至由此判断，两者是“两块牌子一套人马”。

　　在关键信息未予披露、程序不透明的情况下，市场对于彼时执掌北京皇台的张景发，向儿子张力鑫执掌的鼎泰亨通输送利益，送其上控股股东宝座的质疑之声不绝于耳。

　　2003至2005年，正是郎咸平提出“保姆理论”，声讨国资操盘人变相MBO争论声四起之时。而张景发父子混水摸鱼、暗箱操作下的MBO，正好成为质疑者的靶子。

　　论二股东的重要性

　　张景发将张氏家族控制的鼎泰亨通送上青云之时，北京皇台却未全身而退，虽退居第二大股东，与第一大股东持股比例却十分接近。这为此后皇台酒业15年的公司治理，埋下了重大隐患。

　　撇开程序瑕疵不谈，彼时大股东和二股东不分彼此的氛围下，其实正是重塑“西部茅台”的招牌，做大酒业的最好时机。但腹背受敌的张氏父子，不可能把握住此良机。

　　2008年，张景发过世。33岁的张力鑫，身背暗箱操作私有化、国有资产流失的指摘，前有兄弟姐妹阋于墙，后有皇台集团对其持有的鼎泰亨通资产来源合规性的诸多质疑，身陷来自内部、外部的种种诉讼，哪里还有精力经营皇台酒品牌。

　　两年后，口水声中，张力鑫以2.2亿代价，将鼎泰亨通持有的19.60%皇台酒业股份，转让予上海厚丰投资。卢鸿毅成为皇台酒业实际控制人。

　　2014年，卢鸿毅曾谋划定增，意图转型保健品行业，并想借此机会将持股比例从19.9%，扩大至30%，从而甩开二股东。然而，在大股东关联交易必须回避表决的制度背景下，二股东的话语权占了上风——提案被否了。

　　转型不成，卢鸿毅无心恋栈。2015年，卢鸿毅将上海厚丰的100%股权，以1亿元价格，转让给新疆润信通，后者被指背后实为德隆系旧部人马。

　　新疆润信通上马后，于2015年抛出33亿元番茄项目定增计划，这一提案，同样又被二股东告到法院给否决了。

　　除此之外，北京皇台的母公司——皇台集团，亦多次因土地等历史遗留问题，与皇台酒业发生诉讼争端，无论是卢鸿毅，还是后来的德隆旧部，都不得不分身应对。

　　对照格力电器先做大蛋糕，再谈私有化的做法和格局，皇台酒业私有化的程序和时机，显得粗糙而又操之过急，在没完没了的产权争斗中，蹉跎了二十年。

　　投资乐视网失利，孙宏斌花了150亿，才体会到，谈婚论嫁，身家清白何等重要。而卢鸿毅和德隆系旧部，怎么也想不到，发生在十多年家前“不清不白”的国企改制和私有化，会令自己泥足深陷，鸡飞蛋打。

　　甘肃武威市，古称凉州，以盛产葡萄出名，唐人王翰写有著名的《凉州词》——葡萄美酒夜光杯，欲饮琵琶马上催，是酿酒的好地方。

　　北京皇台所代表的武威国资，其实从张景发时代即已开始。彼时，张景发让控制皇台酒销售的北京皇台来当控股股东，即有让皇台酒业脱离武威之念。但是即使到今天，A股3000多家上市公司中，注册地在甘肃武威的，也只有皇台酒业和荣华实业这两家。对于武威当地国资部门来说，保住皇台酒业的壳，并且保证这家上市公司不离开武威，才是题中要义。

　　卢鸿毅以及德隆系旧部，应该或多或少意识到，作为昔日的大股东，后来退居二股东的北京皇台，表现出来对皇台酒业的控制意愿和存在感，其实隐藏了超出资本本身可以言说的愿望。北京皇台作为地方国资代言人的身份，其本身不仅意味着法律层面赋予的权利和义务，更代表了武威当地政府想尽办法找补回当年改制之失、不愿皇台品牌改嫁为其他业务。

　　无论是张氏父子，亦或卢鸿毅以苏州为基地的穆拉德保健品计划，还是后来德隆系旧部以新疆为基地的番茄计划，图谋离开酒业主业，图谋离开武威，是他们的计划最终必然归于失败的重要原因。

　　关于卢鸿毅和德隆系旧部的一个插曲是，卢鸿毅虽早在2015年已不再是皇台酒业实际控制人，但迟至2017年才卸下董事长一职。而在卢鸿毅上任后的德隆系旧部胡振平，查出了卢鸿毅在任时的“亿元库亏”大案，卢鸿毅遂被当地公安部门刑事立案调查。最近证监会1亿元库存虚增的认定，亦坐实了当时的“库亏”案。而此前有媒体报道称，卢鸿毅出国了，不知去向。

　　有市场人士分析，新疆润信通拿到实际控制权，却在长达一年多的时间内，未改组董事会，其中缘由可能是新疆润信通并没有支付或并没有完全支付转让款项，以至卢鸿毅不肯退位。而卢鸿毅当年以2.2亿取得的控股权，1亿元卖给新疆润信通，这1亿元还不一定收到了全款，“亏大了”，于是“拆东墙补西墙”，铤而走险。

　　此番赵满堂晋任，新疆润信通沦为第二大股东。控股股东和二股东的争斗，是否还会重演？在地方国资加持下，德隆系旧部恐怕不会再有重演旧戏的机会了。