上交所：设定科创板上市公司股份转让底价

　　中新经纬客户端4月3日电 3日，上交所网站发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则(征求意见稿)》，上交所有关负责人就有关问题进行了回应。

　　上交所有关负责人称，非公开转让的主要制度功能有如下三个方面：

　　一是推动形成市场化定价约束机制。股份转让，是股东的一项基本权利，但也可能会影响其他股东的合法权益和正常的交易秩序。近年来，中国证监会和沪深交易所不断完善股份减持制度，主要对股东通过二级市场减持首发前股份的节奏、比例、规模等作出限定，以降低股份减持行为可能带来的市场冲击。在科创板中引入非公开转让制度，并将非公开转让的受让方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，转让价格通过询价方式形成，旨在探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，发挥二级市场应有的定价功能，促进形成更合理的价格发现机制。

　　二是满足创新资本退出需求。科技创新，需要资本。高科技企业发展的不确定性大，创新资本作为早期投资者，承担了较高的投资风险。从科创板已上市企业的情况看，许多创投基金投资年限较长，一些基金超过10年。为创新资本提供便捷、可预期的退出渠道，符合风险投资的运作规律，有利于提升创新资本循环利用效率。《实施细则》对于限售期届满后，股东通过非公开转让方式减持首发前股份，不再限制减持数量和持有时间，创投基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例。

　　三是为股份减持引入增量资金。对于股份减持可能带来的“失血”效应，投资者一直比较担心。非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间，认购资金主要来源于增量资金，有利于降低股份减持可能引发的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化的机构投资者适格性安排，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与。这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同，一定程度上可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。

　　上交所有关负责人指出，《实施细则》还规定股东可以向科创公司现有其他股东配售其持有的首发前股份，其他股东可以根据出让方提供的价格和数量安排，自主决定是否参与配售。配售的主要目的，是保护现有股东的交易权，为首发前股份减持提供更多方式选择。

　　上交所有关负责人强调，为防范短期套利，《实施细则》明确受让方通过非公开转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。

　　关于股份配售制度，上交所有关负责人表示，为形成多元化资本退出渠道，为现有股东参与受让首发前股份提供选择权，《实施细则》参照市场实践中的配售制度，规定股东可以通过配售向公司其他股东转让其持有的首发前股份，以实现股份减持的目的。具体规范上，一是提高市场效率和可操作性，配售股份数量不得低于公司股份总数的5%；二是配售价格不得低于市价70%；三是具体配售、过户安排参照科创公司配股执行；四是参与配售的股东，应当披露配售方案、配售情况报告。

　　《实施细则》在非公开转让、配售的监管方面有哪些安排？

　　上交所有关负责人指出，为确保非公开转让、配售行为依法合规，《实施细则》从出让股东、受让方、中介机构以及自律监管等四个方面做出监管安排。

　　一是明确出让股东不得实施非公开转让、配售的情形。股东存在现行减持制度中不得减持股份情形的，不得进行非公开转让或配售。同时，为避免公司内部人员利用信息优势转让股份，控股股东、实际控制人、董监高以及核心技术人员在定期报告前“窗口期”内，不得进行非公开转让或配售。

　　二是规定转让双方禁止的行为。《实施细则》要求出让股东遵循公平、公正的原则依法转让，受让方遵循诚实守信、独立客观的原则理性申购，不得存在不当影响申购报价、串通报价、虚假报价以及利益输送等，可能影响非公开转让、配售公平、公正的行为。

　　三是压严压实中介机构职责。《实施细则》在非公开转让、配售的多个环节，均要求证券公司等中介机构严格履行核查职责，确保合法合规。具体而言，中介机构应当制定和执行与非公开转让、配售业务相关的内部控制制度；全面核查转让双方是否符合资格要求；督促转让双方合法合规参与非公开转让或配售。

　　四是自律监管。除常规的信息披露监管外，《实施细则》还明确了非公开转让、配售各参与方违反相关规定的监管措施及纪律处分，并规定交易所可以对证券公司等中介机构非公开转让、配售业务进行现场检查。必要时，将提交证监会立案稽查，确保非公开转让、配售制度规范运行。(中新经纬APP)