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金科股份分家风波或暂搁置 近一月市值蒸发五分之一

2021-08-04 21:12:11 中新经纬

  中新经纬客户端8月4日电 (薛宇飞)7月,金科股份实控人黄红云与前妻陶虹遐解除一致行动人一事,引来深交所关注。8月3日晚,金科股份回复深交所称,双方均未就解除《一致行动协议》做出明确意思表示。外界认为,黄红云与陶虹遐虽有分歧,但谁都不想先迈出解除一致行动关系的第一步。

  这场解除一致行动关系的风波持续了28天,伴随着市场环境的收紧,金科股份市值蒸发超54亿元人民币,缩水近五分之一。相比于此前携手对抗融创系,这场风波之后,黄红云与前妻的一致行动关系出现裂痕,本就没有对金科股份实现绝对控股的黄红云,日后仍需提防“野蛮人”。

  解除一致行动关系?还没有

  黄红云与陶虹遐的离婚,始自4年前。2017年3月,金科股份公告称,获悉实际控制人黄红云和陶虹遐经友好协商,已办理离婚手续、解除婚姻关系,同时收到两人签署的《一致行动人协议》。在保持一致行动期间,陶虹遐同意就自己及其在金科控股对金科股份行使股东权利之表决权、提案权委托给黄红云行使。

  但到了今年7月8日,陶虹遐却发表了《致金科全体员工的公开信》,声称黄红云已单方面违背与其签订的一致行动人协议之承诺条款,黄红云还操纵金科一部分人意图对陶建和陶国林(两人均为陶虹遐胞弟)进行栽赃陷害。陶虹遐方面还表示,会开新闻发布会予以披露。

  5天后的7月13日,深交所就此事向金科股份发出关注函,要求金科股份披露黄、陶双方一致行动关系是否解除,以及解除的原因及依据等。12天后,金科股份公告称,要延期回复相关内容。

  至8月3日晚,金科股份回复了关注函,并称,陶虹遐于7月16日向公司回函表示:公司解除相关人员职务“是黄红云先生欲单方解除一致行动协议的具体行为体现,请张强先生(注:金科股份董事会秘书)向黄红云先生核实了解,该行为及行为意识是否与其主观意愿相一致,如一致则应在限期内发布公告以明示黄红云先生主动单方提出解除一致行动关系的意思表示”。

  回复函称,黄红云已向公司回函重申了其在7月8日回函中的意见,即“我本人并没有与陶虹遐女士解除一致行动关系的主观意愿,但我充分尊重陶虹遐女士的意见。”就此,金科股份认为,因双方均未就解除《一致行动协议》做出明确意思表示,故未产生解除《一致行动协议》的法律后果。

  也就是说,陶虹遐认为,两名胞弟被解除职务是黄红云解除一致行动人的具体体现,要让黄红云主动提出解除一致行动关系。但黄红云却称,他没有要解除一致行动关系的意思,但尊重前妻的意见。看来,双方谁都不想先迈出解除一致行动关系的第一步。

  北京市中伦(重庆)律师事务所律师也认为,若黄红云或陶虹遐任何一方拟解除《一致行动协议》,需明确通知对方,通知到达时生效。

  车建兴临时救场

  虽然陶虹遐与黄红云均没有解除一致行动关系的明确的意思表示,但这并不代表黄红云可以高枕无忧。

  据披露,黄红云的一致行动关系中包括其本人、陶虹遐、黄斯诗(两人之女)、金科控股、虹淘文化五个主体,黄红云、陶虹遐、黄斯诗个人分别持有金科股份10.98%、2.49%、2.31%的股份,金科控股、虹淘文化分别持有金科股份7.24%、6.96%的股份。金科控股、虹淘文化均由黄红云、陶虹遐控制,两人在这两家公司的持股比例分别均为51%、49%。

  如果两人不解除一致行动关系,黄红云及其一致行动人合计持有金科股份29.99%的股份比例;如果解除,黄红云及其一致行动人合计持有股份将下降至20.54%。不管是29.99%还是20.54%,黄红云的股份并没有达到绝对控股的地位。

  因此,从陶虹遐主动发难开始,金科股份便开始行动起来。7月12日晚,金科股份发出关于紧急召开公司第十一届董事会第九次会议的通知,会议也于当日以通讯表决方式召开。会议审议议案,同意以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分股份,回购股份价格不超过7.90元/股,回购股份的资金总额不低于5亿元(含5亿元),不超过10亿元(含10亿元)。

  另外,在7月8日,金科股份还公告称,收到主要股东的书面文件,为保障和巩固黄红云对公司的实际控制地位,确保公司安全稳定发展,当黄红云对金科股份实际可支配表决权的股份比例小于等于20.5425%的情况下,该主要股东将其持有公司6%股份比例的表决权委托给黄红云行使,有效期为五年。

  当时,金科股份并未披露委托表决权的主要股东是谁,但深交所在前述关注函中明确要求披露该股东信息。金科股份在8月3日称,该名主要股东是广东弘敏企业管理咨询有限公司(下称广东弘敏),它是红星家具集团有限公司的全资子公司,其实际控制人为车建兴。截止2020年12月31日,红星家具集团及其控制的广东弘敏合计持有金科股份11.04%的股权。

  仍需防范“野蛮人”

  按照黄红云与广东弘敏签署的《表决权委托协议》,只有当黄红云实际可支配表决权的股份比例小于等于20.5425%时,广东弘敏才会将6%股份比例的表决权委托给黄红云行使。这也就意味着,无论陶虹遐与黄红云是否解除一致行动关系,黄红云控制的表决权都不会超过30%。

  因为黄红云持股比例不高,金科股份就曾被融创中国盯上,黄红云与融创中国为争夺第一大股东的地位也是竞相增持,融创系的三家公司一度持有金科股份29.35%的股权,与黄红云及一致行动人持有的约29.98%非常接近。除了二级市场,融创系指派的董事,也时常在金科股份的董事会上投出反对票,对黄红云等人所做出的诸多决策提出反对意见。

  在长期拉锯之后,至2020年4月,融创系开始退出,天津聚金物业管理有限公司向广东弘敏转让了金科股份11%的股权。而后,融创系慢慢抛售了剩余股份,至今年7月,已经不在金科股份前十大股东之列。如今,金科股份前十大股东共计持有公司约55%的股权,剩余45%散落于小股东之手。

  中国城市房地产研究院院长谢逸枫对中新经纬客户端表示,夫妻离婚一直都是影响上市公司控股权变动的“黑天鹅”,一旦进行股权分割,创始人或实控人的持股比例可能就会降低,进而对公司治理的稳定性带来隐患。

  谢逸枫称,黄红云及一致行动人的持股比例不到30%,显然是不太高的,融创之前突击入股导致控股权受到威胁就是一个例子。如果未来黄红云的持股依旧不高,或者一致行动人的稳定性存疑,不排除会有新的玩家盯上金科股份,黄红云仍需防范“野蛮人”的悄然入侵。

  不过,从外界的报道看,车建兴与黄红云是有私交的,在将6%的表决权给了黄红云后,他还有5.04%表决权,这或许为黄红云的控股权保卫战增加了一些砝码。对深交所关注函的回复中,金科股份也称,根据相关规定,《表决权委托协议》生效之后,黄红云将会和广东弘敏构成一致行动关系,如果未来发生要约收购情形,届时公司将提请交易双方执行有关法律法规的要求,并及时履行信息披露义务。

  金科股份股东权益可能发生的变动,也引起评级机构中诚信国际的关注。中诚信国际7月14日称,会对相关情况保持关注,并对金科股份信用状况进行跟踪评估并及时披露相关信息。

  从7月8日至今,这场解除一致行动人的风波持续了28天,这28天里,伴随着市场环境的收紧,金科股份的股价一路下挫,从7月8日收盘价的5.28元/股,下跌至8月4日收盘价的4.26元/股,下跌了19.32%,总市值蒸发超54亿元。(中新经纬APP)

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(编辑:杨京川)
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