中新经纬客户端9月3日电(付玉梅)9月1日晚，一汽轿车股份有限公司发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，回应证监会此前关于运作规范和上市承诺执行情况的质疑。

　　一汽在回应公告中称，近3年不存在运作违规问题，但在履行“避免同业竞争”承诺方面，仍未完成。

　　一汽轿车股份有限公司发布公告，“避免同业竞争”的承诺仍显示为“未履行完毕”。截图来源：wind

　　“避免同业竞争”承诺未履行完毕

　　2011 年 6 月，中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)注册成立，一汽轿车股份有限公司(以下简称“一汽轿车”)原控股股东中国第一汽车集团有限公司在主业改制中将其持有的与汽车相关的资产全部划转给一汽股份。一汽股份曾针对保持一汽轿车独立性、避免同业竞争、规范关联交易及事宜，出具了相关承诺。

　　2016年6月24日，证监会要求一汽轿车对“上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形”“最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用等情形”“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易等情形”“拟置出资产的评估(估值)作价情况”等问题作出回答。

　　在9月1日的回复公告中，一汽轿车表示，公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保、虚假交易、虚构利润等行为。

　　而其中“避免同业竞争”的承诺仍显示为未履行完毕。据悉，一汽股份在主业重组改制中作出承诺，称虽然一汽轿车与一汽股份控制或合营的整车生产企业生产的车型并不完全相同，目标客户、地域市场也不完全一致，但仍然存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　为此，一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题。

　　据悉，主业重组改制后，一汽股份成为上市公司新控股股东，其将承诺时间限定为一汽轿车同业竞争或潜在同业竞争问题解决之后的五年内，履行期限为2016年6月28日。

　　8月31日，一汽轿车披露《关于控股股东重新出具相关承诺的公告》，称同业竞争的承诺由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等因素的影响，未能如期履行。

　　进行资产置换，同业竞争有望解决

　　针对上述同业竞争的问题，一汽方面近期也实施了相应举措来应对。

　　有分析认为，随着一汽奔腾轿车有限公司(以下简称“轿车有限”)和一汽解放汽车有限公司(以下简称“一汽解放”)资产置换的完成，一汽同业竞争问题将有望解决。

　　8月30日晚，一汽轿车对轿车有限和一汽解放的资产置换进程对外进行披露。一汽轿车将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

　　此次一汽解放100%股权作价270.09亿元，置出资产作价50.88亿元，二者差额为219.21亿元，其中199.21亿元对价由公司以6.68元/股发行股份的形式支付，其余对价以现金支付。公司同时拟配套募资不超35亿元。

　　对此，一汽轿车也表示，在完成与一汽解放的股份置换交易后，一汽轿车将包括乘用车业务在内的全部资产和负债置出，将解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，公司的关联交易也将发生变化；此外，一汽股份也拟就避免同业竞争和规范关联交易及保持上市公司独立性事宜重新出具相关承诺。

　　早在今年的4月12日，一汽轿车披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，通过本次重组，上市公司将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，将有效解决公司与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，有利于恢复上市公司的融资和资本运作功能，保护上市公司中小股东的利益。(中新经纬APP)

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