*ST高升现罕见一幕：罢免董事议案在股东大会前夕突遭取消，原因竟是文字漏洞！

　　按原计划，*ST高升应在明日(9月11日)召开2019年第一次临时股东大会的议案，审议罢免韦振宇、李耀、张一文等3人董事职务及增补3名新任董事的议案。然而，在股东大会召开前夕，*ST高升又通过一项决议，取消罢免及增补相关董事等6项议案。

　　*ST高升股价走势图

　　罢免董事议案突然被取消

　　按原计划，*ST高升应在明日(9月11日)召开2019年第一次临时股东大会的议案，审议罢免韦振宇、李耀、张一文等3人董事职务及增补3名新任董事的议案。此番遭罢免的三人均为韦氏家族所派驻董事，韦振宇是*ST高升实际控制人、前任董事长，李耀为现任董事长，张一文是财务总监、代董秘。而提起相关议案的是于平、翁远，合计持股16.54%，仅次于韦氏家族。

　　上述召开临时股东大会的决议，由*ST高升监事会在7月30日审议通过。然而，在股东大会召开前夕，*ST高升又通过一项决议，取消罢免及增补相关董事等6项议案(议案2至议案7)，仅保留《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》(议案1)这一项交由股东大会审议。

　　监事会给出的依据是《公司章程》。监事会认为于平、翁远在《关于提请召开临时股东大会的函》中特别说明违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条等相关规定，根据《公司章程》第五十二条、第五十三条等相关规定，与特别说明相关的议案(议案2至议案7)均不得提交股东大会表决并作出决议。

　　罢免韦振宇、李耀、张一文董事的议案为于平、翁远提出的议案2~议案6，议案5~议案7为增补魏江、方宇、叶正茂为新任董事的议案。于平、翁远在《关于提请召开临时股东大会的函》中特别说明，临时股东大会应按照以上议案的先后顺序依次审议相关各项议案，议案5至议案7的表决结果是否生效，取决于议案2至议案4(罢免议案)的审议通过情况所产生的董事缺额数量。

　　于平、翁远还做了进一步说明：若罢免议案中有1个议案获审议通过，则议案5的表决结果生效；若罢免议案中有2个议案获审议通过，则议案5、议案6的表决结果生效；若罢免议案的3个议案均获审议通过，则议案5、议案6、议案7的表决结果均生效。

　　问题就出在这进一步说明之中，被*ST高升监事会抓住了漏洞。

　　北京市振邦律师事务所出具的《法律意见书》给出了较为详细的解释。该所律师认为，于平、翁远提交的《关于提请召开临时股东大会的函》中作出的特别说明，违反了*ST高升《公司章程》第八十三条“ 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决”的规定。

　　该所律师进一步解释：例如罢免议案中仅有1个议案获表决通过、议案5的表决结果为未公告、议案6和议案7的表决结果为通过时，根据特别说明，议案6、议案7表决通过的董事均不能当选，显然违反《公司章程》第八十三条的上述规定，上述情况下，股东如打算投票支持议案6或议案7提名的董事，也无从进行投票与选择。

　　*ST高升《公司章程》第五十二条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定；第五十三条规定，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。*ST高升监事会正是以此为由，取消了于平、翁远所提的罢免董事议案及增补董事议案。

　　综上可知，*ST高升监事会抓住了于平、翁远在“特别说明”中的文字漏洞，取消了二人罢免实控人派驻董事的议案。*ST高升监事会做出相关决议的时间是9月8日(周日)，9月9日晚间进行公告，而9月11日就要召开临时股东大会，完全没有给于平、翁远反应的时间。

　　需要注意的是，也正是*ST高升监事会在今年7月30日审议相关决议，将上述于平、翁远提出的7项议案提交至股东大会。当时，在董事长李耀发函强力反对的情况下，*ST高升监事会三名监事均投出了同意票。如今，同样三名监事，全部投了同意票，取消其中的6项议案。

　　韦氏家族再次躲过一劫

　　韦氏家族所派驻董事再次躲过一劫。早在年初，于平、翁远等股东就曾联合提议罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏(韦振宇的表弟)的董事职务，未能成行。此番，于平、翁远相关议案被取消，与韦氏家族的战斗还将持续，*ST高升的乱局短期难以终结。

　　在去年7月～8月，证券时报·e公司曾刊发系列报道，*ST高升实际控制方韦氏家族深陷债务泥潭，大量占用上市公司资金，使用上市公司名义违规对外担保。之后，深交所对相关主体进行了纪律处分，中国证监会也对公司进行立案调查。即便如此，韦氏家族以*ST高升名义违规对外担保的金额还在不断扩大，目前曝光的已超过20亿元，公司的多家重要子公司的股权已经被冻结。

　　还有一点需要特别注意，*ST高升第一大股东宇驰瑞德、第二大股东蓝鼎实业均已进入破产程序，二者均受韦氏家族实际控制。但进入破产程序后，所持股份对应表决权能够继续支持韦氏家族存在较大的不确定性。

　　7月9日晚间，*ST高升公告，蓝鼎实业因资不抵债不能清偿到期债务，向湖北省仙桃市人民法院申请破产重整，随后仙桃法院裁定受理蓝鼎实业破产重整申请。7月8日，仙桃法院下达《决定书》，指定蓝鼎实业清算组担任破产重整的管理人，国浩律师(武汉)事务所主任夏少林为负责人。

　　三天后的7月12日晚间，*ST高升公告，宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务，向北京市房山区人民法院申请破产，随后房山法院裁定受理宇驰瑞德破产申请。8月16日，房山法院出具了《决定书》，确定北京海润天睿律师事务所担任宇驰瑞德的破产管理人。

　　7月31日晚间，*ST高升公告，近日收到了蓝鼎实业破产清算组(管理人)的通知，称在破产程序进行期间，由管理人代为行使蓝鼎实业股东权利，如*ST高升召开股东大会等事项，应当按照法律法规及公司《公司章程》等规定提前通知管理人。也就是说，蓝鼎实业所持股份对应的表决权现在归属于蓝鼎实业破产清算组，已经不是韦氏家族。

　　此外，高搜易以1.32亿元竞得的蓝鼎实业所持5536万股已经完成过户，成为持有*ST高升5.09%股份的股东。