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*ST高升现罕见一幕:罢免董事议案在股东大会前夕突遭取消

2019-09-10 14:39:14 证券时报·e公司

  *ST高升现罕见一幕:罢免董事议案在股东大会前夕突遭取消,原因竟是文字漏洞!

  按原计划,*ST高升应在明日(9月11日)召开2019年第一次临时股东大会的议案,审议罢免韦振宇、李耀、张一文等3人董事职务及增补3名新任董事的议案。然而,在股东大会召开前夕,*ST高升又通过一项决议,取消罢免及增补相关董事等6项议案。

  *ST高升股价走势图

  罢免董事议案突然被取消

  按原计划,*ST高升应在明日(9月11日)召开2019年第一次临时股东大会的议案,审议罢免韦振宇、李耀、张一文等3人董事职务及增补3名新任董事的议案。此番遭罢免的三人均为韦氏家族所派驻董事,韦振宇是*ST高升实际控制人、前任董事长,李耀为现任董事长,张一文是财务总监、代董秘。而提起相关议案的是于平、翁远,合计持股16.54%,仅次于韦氏家族。

  上述召开临时股东大会的决议,由*ST高升监事会在7月30日审议通过。然而,在股东大会召开前夕,*ST高升又通过一项决议,取消罢免及增补相关董事等6项议案(议案2至议案7),仅保留《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》(议案1)这一项交由股东大会审议。

  监事会给出的依据是《公司章程》。监事会认为于平、翁远在《关于提请召开临时股东大会的函》中特别说明违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条等相关规定,根据《公司章程》第五十二条、第五十三条等相关规定,与特别说明相关的议案(议案2至议案7)均不得提交股东大会表决并作出决议。

  罢免韦振宇、李耀、张一文董事的议案为于平、翁远提出的议案2~议案6,议案5~议案7为增补魏江、方宇、叶正茂为新任董事的议案。于平、翁远在《关于提请召开临时股东大会的函》中特别说明,临时股东大会应按照以上议案的先后顺序依次审议相关各项议案,议案5至议案7的表决结果是否生效,取决于议案2至议案4(罢免议案)的审议通过情况所产生的董事缺额数量。

  于平、翁远还做了进一步说明:若罢免议案中有1个议案获审议通过,则议案5的表决结果生效;若罢免议案中有2个议案获审议通过,则议案5、议案6的表决结果生效;若罢免议案的3个议案均获审议通过,则议案5、议案6、议案7的表决结果均生效。

  问题就出在这进一步说明之中,被*ST高升监事会抓住了漏洞。

  北京市振邦律师事务所出具的《法律意见书》给出了较为详细的解释。该所律师认为,于平、翁远提交的《关于提请召开临时股东大会的函》中作出的特别说明,违反了*ST高升《公司章程》第八十三条“ 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决”的规定。

  该所律师进一步解释:例如罢免议案中仅有1个议案获表决通过、议案5的表决结果为未公告、议案6和议案7的表决结果为通过时,根据特别说明,议案6、议案7表决通过的董事均不能当选,显然违反《公司章程》第八十三条的上述规定,上述情况下,股东如打算投票支持议案6或议案7提名的董事,也无从进行投票与选择。

  *ST高升《公司章程》第五十二条规定,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定;第五十三条规定,股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。*ST高升监事会正是以此为由,取消了于平、翁远所提的罢免董事议案及增补董事议案。

  综上可知,*ST高升监事会抓住了于平、翁远在“特别说明”中的文字漏洞,取消了二人罢免实控人派驻董事的议案。*ST高升监事会做出相关决议的时间是9月8日(周日),9月9日晚间进行公告,而9月11日就要召开临时股东大会,完全没有给于平、翁远反应的时间。

  需要注意的是,也正是*ST高升监事会在今年7月30日审议相关决议,将上述于平、翁远提出的7项议案提交至股东大会。当时,在董事长李耀发函强力反对的情况下,*ST高升监事会三名监事均投出了同意票。如今,同样三名监事,全部投了同意票,取消其中的6项议案。

  韦氏家族再次躲过一劫

  韦氏家族所派驻董事再次躲过一劫。早在年初,于平、翁远等股东就曾联合提议罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏(韦振宇的表弟)的董事职务,未能成行。此番,于平、翁远相关议案被取消,与韦氏家族的战斗还将持续,*ST高升的乱局短期难以终结。

  在去年7月~8月,证券时报·e公司曾刊发系列报道,*ST高升实际控制方韦氏家族深陷债务泥潭,大量占用上市公司资金,使用上市公司名义违规对外担保。之后,深交所对相关主体进行了纪律处分,中国证监会也对公司进行立案调查。即便如此,韦氏家族以*ST高升名义违规对外担保的金额还在不断扩大,目前曝光的已超过20亿元,公司的多家重要子公司的股权已经被冻结。

  还有一点需要特别注意,*ST高升第一大股东宇驰瑞德、第二大股东蓝鼎实业均已进入破产程序,二者均受韦氏家族实际控制。但进入破产程序后,所持股份对应表决权能够继续支持韦氏家族存在较大的不确定性。

  7月9日晚间,*ST高升公告,蓝鼎实业因资不抵债不能清偿到期债务,向湖北省仙桃市人民法院申请破产重整,随后仙桃法院裁定受理蓝鼎实业破产重整申请。7月8日,仙桃法院下达《决定书》,指定蓝鼎实业清算组担任破产重整的管理人,国浩律师(武汉)事务所主任夏少林为负责人。

  三天后的7月12日晚间,*ST高升公告,宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务,向北京市房山区人民法院申请破产,随后房山法院裁定受理宇驰瑞德破产申请。8月16日,房山法院出具了《决定书》,确定北京海润天睿律师事务所担任宇驰瑞德的破产管理人。

  7月31日晚间,*ST高升公告,近日收到了蓝鼎实业破产清算组(管理人)的通知,称在破产程序进行期间,由管理人代为行使蓝鼎实业股东权利,如*ST高升召开股东大会等事项,应当按照法律法规及公司《公司章程》等规定提前通知管理人。也就是说,蓝鼎实业所持股份对应的表决权现在归属于蓝鼎实业破产清算组,已经不是韦氏家族。

  此外,高搜易以1.32亿元竞得的蓝鼎实业所持5536万股已经完成过户,成为持有*ST高升5.09%股份的股东。

(编辑:熊家丽)
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