涉四宗“罪”！*ST鹏起及实控人被谴责，9人被批评

　　中新经纬客户端9月16日电 上交所网站16日公布《关于对鹏起科技发展股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理张朋起及其一致行动人宋雪云及有关责任人纪律处分的决定》显示，因公司资金管理内部控制存在重大缺陷，实际控制人存在巨额非经营性资金占用等四项违规行为，*ST鹏起、实控人张朋起及时任董事兼财务总监孙潇桐被公开谴责，另有9人被通报批评。

　　《决定》显示，*ST鹏起及其实际控制人暨时任董事长兼总经理张朋起及其一致行动人宋雪云在信息披露和规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

　　一是公司资金管理内部控制存在重大缺陷，实际控制人存在巨额非经营性资金占用。《决定》显示，公司在2018年年度报告中披露的年末其他应收款余额、预付账款余额中，部分款项性质属于实际控制人及其关联方对公司的资金占用，合计金额约7.47亿元，占公司上一年经审计净资产的15.19%。上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用2019年4月26日，公司披露的2018年年度报告及非经营性资金占用专项核查报告未真实、准确、完整地反映、记载上述资金占用相关信息。

　　2019年10月18日，公司披露的公司及张朋起对中国证监会上海监管局行政监管措施决定书涉及公司违规事项的整改报告中，实际控制人张朋起承诺在2020年4月30日前还清全部占用资金并支付资金利息，但截至目前尚未归还任何款项。

　　综上，公司实际控制人张朋起长期占用公司巨额资金；公司披露的年度报告及非经营性资金占用专项核查报告未披露上述非经营性资金占用情况；公司资金管理内部控制存在重大缺陷。此外，公司发生资金占用事项是2018年度财务报告被出具无法表示意见、内部控制报告被出具否定意见的主要原因之一。

　　二是公司对外担保内部控制存在重大缺陷，对外担保未履行审议程序及信息披露义务。《决定》显示，2018年度，公司发生多起对外违规担保事项。截至2018年12月31日，公司对外违规担保金额累计15.75亿元，占公司上一年经审计净资产的32.04%。上述对外违规担保均未及时披露，也未经公司董事会和股东大会审议，相关担保协议由张朋起个人决定签署。2019年11月14日，上海证券交易所(以下简称本所)已就其中14.59亿元(含借款利息)违规担保事项对公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理张朋起及有关责任人作出纪律处分决定(〔2019〕107 号)。

　　除上述纪律处分决定中涉及的违规担保外，经监管问询，2019年7月9日，公司公告称，还发现公司及其子公司截至2018年12月31日分别与相关方签署多份担保合同，为张朋起及其一致行动人宋雪云、上海胶带橡胶(淮安)有限公司承担大额连带担保责任，合计金额约2.01亿元。其中，为张朋起、宋雪云关联担保合计1.71亿元，为上海胶带橡胶(淮安)有限公司担保0.3亿元，合计占公司上一年经审计净资产的4.09%。上述关联担保及对外担保均未履行相关审议程序和信息披露义务。截至目前，上述合计约1.81亿元担保借款已出现逾期，公司因此涉及部分诉讼，面临承担重大担保责任的风险。公司同时公告称，上述违规担保均由实际控制人暨时任董事长兼总经理张朋起个人决定签署。

　　综上，公司2018年度发生巨额违规担保，相关担保进展未及时披露。公司对外担保内部控制存在重大缺陷。上述违规担保事项也是导致公司2018年财务报告被出具无法表示意见、内部控制审计报告被出具否定意见的主要原因之一。

　　三是实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云未及时披露权益变动报告。《决定》显示，2017年2月，实际控制人张朋起的一致行动人宋雪云作为一般级委托人出资4亿元，中国民生银行股份有限公司(以下简称民生银行)作为优先级委托人出资8亿元，认购玺瑞23号集合资金信托计划(以下简称玺瑞23号)，分别与玺瑞23号受托人云南国际信托有限公司(以下简称云南信托)签署相关信托合同，指定受托人云南信托将信托资金全部用于投资厦门国际信托有限公司发行的天勤十号单一资金信托(以下简称天勤十号)。天勤十号通过二级市场购买公司股票；同时，信托合同约定，天勤十号所持有公司股东表决权归属于宋雪云。2017年2-9 月，天勤十号合计增持公司股票91,588,168股，占公司总股本的5.22%。其后，由于公司股票价格下跌，天勤十号跌破平仓线。2018年9月5日，宋雪云向民生银行、云南信托发出《声明函》表示，自愿放弃其持有的玺瑞23号的信托份额、享有的信托利益、基于受益人享有的信托财产分配的权利及已追加尚未取回的追加增强信托资金，并将其全部让渡于民生银行所有。同时，宋雪云解除其本人与玺瑞23号作为一致行动人的关系，并同意将信托计划的投资建议权交于民生银行。

　　经监管督促，2019年7月12日，宋雪云披露简式权益变动报告书称，截至报告书出具之日，其不再持有通过天勤十号增持的公司股份91,588,168股的权益。本次权益变动前，宋雪云持有公司股份122,800,512股，占公司总股本的7%；宋雪云及其一致行动人合计持有公司398,474,975 股股份，占公司总股本的22.73%。本次权益变动后，宋雪云持有公司31,212,344股股份，占公司总股本的1.78%；宋雪云及其一致行动人合计持有公306,886,807股股份，占公司总股本的17.51%。经监管督促，公司经核查后披露公告称，宋雪云于2018年9月5日签署《声明函》。《声明函》正式生效后，宋雪云将签署《声明函》事项告知公司。公司实际控制人暨时任董事长兼总经理张朋起考虑到相关个人原因认为不宜披露该权益变动事项，因此未能及时披露相关信息。

　　实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云的持股变动属于重大敏感信息，按有关规定应予以公平、及时披露，但其未按规定披露。根据公司公告，张朋起出于个人目的故意阻挡，导致相关权益变动的重要信息未能及时披露，违规行为性质恶劣。

　　四是公司定期报告中对于关联方资金往来披露不完整。《决定》显示，公司全资子公司郴州丰越环保科技有限公司2016年、2017年分别向公司大股东曹亮发累计借入资金7,370万元、2.3亿元，分别占公司2015年末、2016年末经审计净资产的1.63%、4.98%；2017年向公司董事曹剑累计借入资金4,050万元，占公司2016年末经审计净资产的0.88%。公司未在2016年、2017年年度报告中披露上述关联方资金往来，相关信息披露不完整。

　　上交所认为，*ST鹏起实际控制人、时任董事长兼总经理张朋起，实际控制人的一致行动人宋雪云行为违规，时任董事兼财务总监孙潇桐，时任总经理彭欣，时任董事会秘书胡湧、朱晓军，时任独立董事严法善、魏嶷、童兆达，时任董事曹文法、曹剑，对上述违规行为不同程度负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对鹏起科技发展股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理张朋起、时任董事兼财务总监孙潇桐予以公开谴责，并公开认定张朋起10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对实际控制人的一致行动人宋雪云，时任总经理彭欣，时任董事会秘书胡湧、朱晓军，时任独立董事严法善、魏嶷、童兆达，时任董事曹文法、曹剑予以通报批评。

　　同日，*ST鹏起公告称，收到洛阳市中级人民法院签发的《传票》等文件，获知公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司(下称“洛阳鹏起”)因与中国工商银行股份有限公司洛阳分行金融借款合同纠纷涉及诉讼。

　　Wind提供信息显示，*ST鹏起是一家控股型上市公司，主营业务在下属子公司开展。其中，洛阳鹏起主营业务为钛及钛合金金属铸造、铝合金及铝镁合金精密铸造、精密机械加工、激光焊接。

　　值得一提的是，2020年稍早时候，*ST鹏起公告称，自2020年7月17日起，公司股票暂停上市。*ST鹏起解释，公司因2018年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，股票被实行退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度(即2019年度)的财务会计报告再次被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。根据有关规定，上海证券交易所决定自2020年7月17日起暂停公司股票上市。(中新经纬APP)