中新经纬客户端10月24日电(张哲)公司法修正案草案提请审议第三日，上市公司回购热情高涨，“护盘式回购”规模激增。

　　新法提请审议市场反应积极

　　10月22日，《中华人民共和国公司法修正案(草案)》(下称“修正案草案”)提请全国人大常委会审议，以进一步完善公司股份回购制度。

　　市场对此反应积极，wind数据显示，22日晚间发布回购公告的上市公司就有19家。23日，A股更是迎来上市公司“回购潮”。

　　22-23日已回购或拟回购的上市公司 中新经纬制 数据来源：wind

　　中新经纬客户端(微信公众号：jwview)梳理23日回购公告发现，A股上市公司回购规模激增，期内共发布回购公告共114条，仅盘后公告就有42条，过亿“大单”更是频频出现。

　　美年健康(002044)10月23日晚间公告称，控股股东提议以3亿-5亿元回购股份，回购价格不超过17元/股。

　　康缘药业(600557)10月23日晚间公告称，公司拟不超2.5亿元回购股份，回购价不超12.2元/股。

　　中鼎股份(000887)10月23日晚间公告称，公司拟以不超过每股15元的价格回购公司股份，回购总金额不少于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。

　　澳洋健康(002172)10月23日晚间发布关于回购公司股份预案的补充公告，将回购资金总额上限由3.5亿元(含3.5亿元)调整为1亿元(含1亿元)，回购价格不超过5元/股。

　　值得一提的是，在发布回购公告的上市公司中，科远股份(002380)、金固股份(002488)、新洋丰(000902)、大族激光(002008)均为首次回购公司股份。

　　在十三届全国人大常委会第六次会议上，证监会主席刘士余表示，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等提供有力的法律支撑，显得十分必要。

　　上市公司扎堆回购

　　专家：或欲及时把握弹性期

　　《公司法修正案》草案提请审议，新京报对此发表评论称，随着近期高层频繁表态，带给市场诸多利好，“政策底”基本明确。即使《公司法》还没有修改，上市公司股份回购也应尽快实施、且莫等待。

　　如今A股市场掀起的回购潮，是上市公司在抓紧时机抢占新政红利吗？

　　武汉科技大学金融研究所所长董登新在接受中新经纬客户端(微信公众号：jwview)采访时介绍道，上市公司在日子过得“太爽”或者“太惨”的时候，都有可能进行股份回购。

　　“上市公司回购股权的动机有两种，一种是企业规模过大，公司需要通过股票回购‘瘦身’，以控制规模和成本；另外一种是股价严重被低估或者股价跌得惨不忍睹的时候，企业会通过股本回购控制局势，以待股价高涨之后或者牛市来临之际，再把回购的股份发行出去。”董登新说。

　　而对于新公司法修正案草案提请审议后上市公司扎堆回购的现象，董登新认为，回购股权到真正修法前会有12个月的弹性期，许多上市公司都希望在弹性期内“先赌为快”。

　　董登新介绍道，现行公司法第142条只规定了4种公司回购股份情形——减少股本、与持有公司股份的其他公司合并、股权激励、收购异议股东股份，允许上市公司进行股份回购的范围较窄。而且，上市公司回购股份后最多只能保留一年，期满后则必须注销或者作为激励机制奖励员工持股。但新公司法修正案或将取消一年的限制，允许上市公司为“护盘”而回购，并建立相应的库存股制度。

　　“若新公司法在一年内修订并公布生效，上司公司便无需注销股份即可将股份‘冻结’为‘库存股’。这样，在资本市场低迷情况下，公司可通过回购股份来维护公司信用及股东权益，又能与新政策无缝衔接。这让很多上市公司都蠢蠢欲动，所以满足一定条件的公司都会选择大胆地回购股份。”董登新补充道。

　　新公司法将为股市带来哪些利好？

　　9月6日，中国证监会会同有关部门提出了完善上市公司股份回购制度修法建议并就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见。

　　证监会在修法建议中指出，现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄，决策程序不够简便，缺乏库存股制度，公司回购股份的积极性不高，股份回购制度的应有功能作用没有得到充分发挥。

　　董登新告诉中新经纬客户端(微信公众号：jwview)，由于回购范围受限加之回购期限较短，现行的股本回购制度极大地限制了上市公司股权管理的灵活性。故当个股股价的异常波动脱离了上市公司的市场价值时，公司无法以合规理由回购股份来优化资本结构、实施股权管理。这既不利于上市公司的发展，也会使投资者权益受损。

　　对此，公司法修正案草案对现行公司法提出了三方面的修改意见。

　　一是增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。

　　二是完善实施股份回购的决策程序，简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。

　　三是建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。

　　董登新认为，库存股制度的建立可以及时“冻结股份”，以稳定股市。“上市公司可以在股价低迷或者被严重低估的时候大量回购股本并冻结至库存股中，待股市上涨或牛市到来之际再以增发的方式发行出去。这样不仅能够及时有效地管理股权和股价，还能稳定投资者情绪，缓和股市动荡。”

　　刘士余也指出，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，能够为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量提供有力的法律支撑，对当前形势下稳定资本市场预期等的必要性更是不言而喻。(中新经纬APP)

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