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开山股份独董遭控股股东谴责 律师:辞职是法定权利

2021-11-22 22:34:18 中新经纬

  中新经纬11月22日电 (林坚 高铂宁)“康美药业虚假陈述民事诉讼案”一审宣判后,A股上市公司独立董事(下称独董)们的处境备受市场关注。22日,开山控股集团股份有限公司(下称开山集团)在其官方微信公众号发布的一则声明,再度将A股独董这一群体推上风口浪尖。

  开山集团在声明中“谴责”旗下上市公司开山集团股份有限公司(下称开山股份)的独董史习民,并称“在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求,(对其)执意辞职的行为表示强烈不满,对他的职业操守给予谴责。”这样的现象也让不少投资者惊呼“活久见”。

  开山集团怒斥辞职独董

  开山股份此前发布公告称,公司于11月18日收到公司独立董事史习民递交的书面辞职报告,史习民因个人原因,申请辞去公司第五届董事会独立董事职务,同时一并辞去其在董事会下属专门委员会所担任的审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员职务。史习民辞去上述职务后不再担任公司任何职务。史习民确认与公司董事会无不同意见,也无任何其他事项需要通知公司股东。

  开山股份表示,公司董事会对史习民在公司任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  但在11月22日,开山股份的第一大股东开山集团却公开发文谴责了史习民。开山集团在其官方微信公众号发布的文章称,开山股份的独董史习民在“康美药业案”一审判决公布后,以个人原因向公司提交辞去独董职务的报告,给公司造成了极大的负面影响,给投资者带来了损失。

  开山集团进一步指出,“开山集团对史习民先生在担任开山股份独董仅五个月时间,在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求,(对其)执意辞职的行为表示强烈不满,对他的职业操守给予谴责。”

  公开信息显示,史习民1960年6月出生,获管理学博士学位,系浙江财经大学会计学院前教授,已于2020年退休。根据Wind数据,史习民此前曾任卧龙地产集团股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、浙江交通科技股份有限公司、海宁中国皮革城股份有限公司等多家公司独董,目前在浙江京新药业股份有限公司担任独董。

  史习民自2021年5月7日开始在开山股份担任独董,由于任职期较短,公司财报尚未披露其薪酬,而2020年该公司披露其年薪为10万元人民币。史习民原定任期到第五届董事会届满之日结束,而其在任期不到六分之一时即提出辞职。

  目前,史习民尚未正式离开岗位。开山股份在11月18日发布的公告中称,史习民的辞职将导致公司独董人数低于公司董事会成员人数的三分之一,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,史习民先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独董填补其空缺后生效,公司将按照相关规定和程序,尽快完成独董补选工作,在此之前,史习民先生仍将继续履行独董职责及其在董事会下属专门委员会中的相关职责。

  独董辞职引猜测

  据中新经纬统计,仅“康美药业虚假陈述民事诉讼案”一审判决后的11月12日至11月22日,A股就有19家上市公司发布独董辞职公告。鉴于康美药业独董因连带责任被罚的根本原因系康美药业存在财务造假,从而诱发投资者揣测独董们近期辞职的真正原因。

  在开山集团的微信公众号中,该集团也拿出了兜底计划,其保证称“集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为,如发生有意财务造假行为给投资者和独董造成损失的,开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失”。

  另据多家媒体报道,开山股份董事长曹克坚在其微信朋友圈表示,无辜中箭,受伤很深,是可忍孰不可忍。“我有底气保证我领导的公司绝不有意造假,有胆气保证如果有造假就承担全部损失。”

  公告显示,史习民不仅是公司的独董,也是公司的审计委员会召集人。根据开山股份2020年年报,该公司审议委员会将会对上市公司内控情况、控股股东及关联方资金占用等事项进行核查,并定期召开会议,审议定期报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项。审议委员会的存在将为董事会的决策提供科学和专业的意见,有效保证上市公司董事会决策的公正性和客观性,维护上市公司整体利益和广大中小投资者的合法权益。

  开山股份的主营业务为机械行业,近年业绩表现尚佳。2020年,该公司营业收入约为30.22亿元,同比增长14.77%,净利润约为2.56亿元,同比增长67.85%。2021年前三季度,该公司实现营业收入25.74亿元,同比增加18.73%,实现归属上市公司股东的净利润2.30亿元,同比增加16.8%。

  开山集团在公告中称,“开山集团自1998年9月民营化改制以来,一贯谨慎、规范经营,专注于压缩机、钻凿设备两个行业发展,以‘拥有核心技术、从事核心制造’为目标,公司持续发展壮大,成为国内压缩机、钻凿设备两个行业的领先企业。旗下开山股份自2011年9月上市以来,在监管部门和专业中介机构监督指导下,每年年度财务报告均被会计师事务所出具无保留意见。”

  不过,开山集团并未针对其在微信公众号指明的“极大的负面影响”与“投资者带来了损失”两方面影响进行展开说明。

  从二级市场盘面上来看,11月18日,开山股份收盘下跌1.26%,19日收盘上涨0.73%,22日收盘下跌4.27%,目前总市值为162.26亿元。

  律师:独董可维护自身名誉权

  那么,史习民是否有权辞职?开山集团“谴责”的理由是否站得住脚?上海久诚律师事务所主任许峰律师在接受中新经纬采访时指出,“独董辞职是法定权利,这个应该予以尊重,当然独董辞职的时候也应该考虑措辞的适当性,考虑公司和全体股东的利益。不过,如果独董认为公司的指责缺乏明确证据,独董可以尝试以名誉权被侵犯等名义起诉公司,捍卫自身的合法权利。”

  中新经纬查询证监会网站发现,在多份对上市公司信息披露违法违规行为的行政处罚决定书中,监管对时任独董要求从轻量罚的申辩意见不予采纳。其原因是“按照2005年《证券法》第六十八条等规定,董事、监事、高级管理人员应保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事、高级管理人员等应当具备履职所需的专业知识,主动了解公司情况,并基于自身的独立判断履行职责,不知情、未参与、不分管、任职时间短、多次提出离职、信赖中介机构意见等均不构成免责事由。”

  就上述情况,中新经纬多次致电开山股份,截至发稿,上市公司投资者电话无人接听。此外,中新经纬向史习民个人邮箱发送了采访提纲,截至发稿,尚未收到回复。

  据财联社报道,开山股份相关负责人回应称,“独董史习民辞职是由于个人原因,上市公司再三挽留,但挽留不住,辞任是他个人的权利。谴责声明是控股股东开山集团发的,不代表上市公司态度。最初公司准备聘刘翰林教授担任独董,但刘教授当时还在另一家上市公司做独董,因为这家公司股东大会推迟导致刘教授没有如期卸任,所以改聘任史习民教授担任独董。”(中新经纬APP)

  (文中观点仅供参考,不构成投资建议,投资有风险,入市需谨慎。)

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(编辑:冯方)
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