上交所细数*ST华业股东实控人三宗“罪”：滥用股东优势地位、信披多项违规、内控一地鸡毛

　　21世纪经济报道 21财经APP 张赛男 上海报道

　　11月25日，上交所发布纪律处分决定书，对*ST华业股东重庆玖威医疗、重庆满垚医疗、重庆禄垚医疗及其实际控制人李仕林，以及时任董事孙涛、刘荣华予以纪律处分。

　　经过调查，上交所认定上述股东在信披、履行承诺等方面，董事在履职等方面存在违规行为，对上述三家股东公司及其实际控制人、公司第二大间接股东李仕林，公司时任董事孙涛、刘荣华予以公开谴责，并公开认定李仕林终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

　　目前，*ST华业的股票处于停牌状态，停牌前股价为0.86元。该公司已经连续20个交易日股价低于面值，触及终止上市条件。

　　此前，因*ST华业向交易所申请豁免面值退市而引发舆论广泛关注，但最后惨遭“打脸”，有专家明确表示，在现行制度框架下，退市指标客观，程序明确，没有留下可豁免的空间。

　　百亿萝卜章诈骗案埋雷

　　*ST华业的退市故事是从百亿级应收账款的骗局开始的。

　　2015年，*ST华业实施重大资产重组，以21.5亿元现金收购李仕林控制的捷尔医疗100%股权。同年，公司开始与李仕林控制的恒韵医药开展债权投资业务。

　　2016年，李仕林通过协议收购取得公司15.33%的股份，成为公司第二大间接持股股东，因此相关债权投资业务均为关联交易。2018年7月起，公司债权投资业务连续3次出现应收账款逾期未回款情形。

　　2018年9月28日，公司披露《关于公司债务追偿小组工作进展的公告》称，公司债权投资业务产生的应收账款规模已高达101.89亿元。该等债权均是公司以不同形式向恒韵医药收购所得，但底层债务人否认存在相关债务往来，认为相关文件上的公章系伪造。

　　至此，*ST华业百亿债权的“萝卜章”事件正式爆发。

　　公司2018年第三季度报告显示，公司对逾期未还款项目进行了全额计提减值，金额高达19.46亿元；公司2018年年度报告显示，公司对年度报告披露日前未还款项目进行了全额计提减值，金额高达54.51亿元，导致公司出现巨额亏损，2018年公司归母净利润为-64.38亿元。

　　上交所认定，李仕林作为公司第二大间接股东，利用其间接持股优势地位，与公司开展巨额债权投资关联交易，但其控制企业向公司转让的相关债权对应底层债务不真实，造成公司巨大经济损失。

　　信披多项违规

　　上交所认定，股东在滥用优势地位与公司开展巨额债权投资关联交易之外，还存在操纵公司相关子公司违规提供巨额关联担保的违规行为。

　　据上交所披露，*ST华业于2015年收购捷尔医疗，捷尔医疗成为公司的全资子公司，但一直由李仕林负责捷尔医疗经营管理，其作为捷尔医疗实际负责人，控制和操纵捷尔医疗及其下属子公司为其违规提供巨额担保。

　　根据公司2018年年度报告及2018年业绩预亏问询函回复公告，捷尔医疗及其下属子公司先后多次违规为李仕林、恒韵医药等关联方提供担保，在报告期内涉及案件9起，涉及金额高达17.13亿元，占公司2017年末净资产的25.18%。李仕林及其控制的恒韵医药等均属于公司关联方，但是公司在未履行董事会和股东大会审议程序的情况下提供巨额担保，且未履行信息披露义务。

　　同时，*ST华业及相关股东、董事未履行公开披露的计划及承诺，相关风险提示不充分。

　　2018年6月15日和6月19日，公司先后披露公告称，李仕林未能完成其在公司2015年重大资产重组时注入医疗相关资产时的承诺；为完成承诺，经公司与李仕林双方协商，李仕林承诺拟将其实际控制的医疗资产注入上市公司，并将于3个月内公告具体收购方案，是否构成重组存在不确定性。

　　但截至目前，资产注入并未实施，公司及李仕林也未就交易进展情况、后续是否继续实施等事项进行披露和风险提示。李仕林作为交易对方，就交易事项未及时实施的相关风险提示不充分。

　　同时，公司披露回购计划、公司控股股东、李仕林及部分董事、高级管理人员及核心管理人员披露增持计划，均未充分提示相关风险，与相关信息披露导致的投资者预期明显不一致。

　　内控一地鸡毛

　　在内部控制方面，公司在与关联方开展巨额债权投资业务时，未对风险充分评估论证，在发现回款资金系从恒韵医药账户转出的异常情况时，亦未对底层资产真实性及业务风险进行核实。

　　尤其是自2018年7月起，在发生捷尔医疗因向李仕林提供担保导致部分资产被司法冻结，且部分项目已陆续出现回款逾期的情况下，公司仍于8月20日、8月22日、9月3日先后3次与恒韵医药实施债权收购交易，涉及金额7.11亿元，导致公司损失继续扩大。

　　公司投资应收账款业务发生欺诈事件，目前无法判定已逾期和存量应收账款是否真实。此外，公司涉及担保诉讼案件，9笔担保事项无相关用印流程、记录。上述问题均反映出公司内部控制存在重大缺陷，并因此被2018年年审会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具否定意见的《内部控制审计报告》。

　　在信息披露方面，2018年9月10日，上海证券交易所以下简称本所)向公司出具半年度报告事后审核问询函，要求公司披露债权投资业务是否存在逾期情况。2018年9月20日，公司在问询函回复公告中称，债权投资业务不存在逾期未回款情形，未发现相关风险。

　　但随后不到一周内，公司于9月26日发布公告称，2018年公司存在3笔应收账款逾期未回款情况，相关款项到期日分别为7月26日、8月23日和9月20日，合计金额高达8.88亿元，占公司2017年净资产的13.06%。公司相关信息披露不及时、不真实，风险提示不充分。

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对公司股东重庆玖威医疗科技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司及其实际控制人、公司第二大间接股东李仕林，公司时任董事孙涛、刘荣华予以公开谴责；公开认定李仕林终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。